证券时报多媒体数字报

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-093

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2015年10月29日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于10月27日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议以11票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林回避表决，通过了《关于拟设立航岛凯乐远洋浮动保障基地有限公司（暂定名）的议案》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月三十日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-094

  湖北凯乐科技股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●湖北凯乐科技股份有限公司、唐山航岛海洋重工有限公司、荆州市科达商贸投资有限公司拟共同发起设立航岛凯乐远洋浮动保障基地有限公司（暂定名）；

  ●本次对外投资构成重大关联交易需提交公司股东大会批准后实施。

  ●过去12个月与同一关联人的关联投资行为：未发生共同投资的关联交易。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、根据公司发展战略，为进一步提高公司军民融合服务能力，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称"凯乐科技"）、唐山航岛海洋重工有限公司（以下简称"航岛重工"）、荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称"荆州科达"）三方签署《投资合作框架协议》，拟投资设立基于"一种超大型桁架式海上浮动平台"专利技术（以下简称"浮动平台技术"）的远洋浮动保障基地项目公司，公司暂定名：航岛凯乐远洋浮动保障基地有限公司。

  2、荆州科达为凯乐科技控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易凯乐科技出资金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此本次对外投资构成重大关联交易需提交公司股东大会批准后实施。 3、本次对外投资暨关联交易已经公司第八届董事会第二十四次会议以赞成票11票审议通过，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林回避表决。独立董事对本次对外投资暨关联交易事项投票赞成，并发表了独立意见。

  4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、外部合资方、关联方基本情况

  （一）外部合资方：航岛重工

  企业名称：唐山航岛海洋重工有限公司

  注册资本：1.5亿元

  法定代表人：袁晓纪

  住 所：曹妃甸工业区装备制造产业园区内装备西路以东

  经营范围：海上平台技术研发，海上平台产品开发、设计、建造、销售、维修保障；海上平台产品配套设备生产、销售；与海上平台产品相关的原辅材料生产、销售；技术开发服务、技术咨询服务。

  截止2015年9月30日，资产总额48191万元，净资产48116万元。

  （二）关联方：荆州科达

  关联关系介绍：荆州科达持有凯乐科技148,240,756股，占公司总股份的22.23%，为公司控股股东。

  企业名称：荆州市科达商贸投资有限公司

  注册资本：3101万元

  法定代表人：邝永华

  住所：公安县斗湖堤镇杨公堤11号

  5、经营范围：信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、销售；建筑材料零售。

  截止2015年6月30日，荆州科达资产总额2,599,464,353.07元，净资产1,645,159,267.78元。

  三、投资标的基本情况及投资协议主要内容

  （一）航岛凯乐号深远海综合保障基地平台项目简介

  1、项目背景及依据

  深远海综合保障基地平台是在我国海洋强国战略的背景下，为推动海洋经济开发和海洋经济发展，抢占未来经济科技制高点而开发；

  深远海综合保障基地平台属于工信部《海洋工程装备科研项目指南（2013年版）》（工信厅装[2013]78号）提出的我国海洋工程装备制造业的重点科研方向；

  深远海综合保障基地平台是为了满足我国深远海岛礁生活和建设、岛礁和海洋旅游、海上维权执法、海洋油气及渔业资源开发、后勤保障等方面的紧迫需要而开发的军民融合项目。

  2、项目建设内容

  深远海综合保障基地平台是利用航岛重工浮动平台技术研发的超大型海上平台，主要功能包括：1)自航功能；2) 靠泊功能；3)补给功能：用于对其他船只的生活用水、燃油以及其他多种物资的补给；4)人员居住：提供靠泊船舶船员以及其他人员的临时居住及休息；5)维修能力：提供必要的维修维护专业人员和备用设备，为本船体以及其他靠泊船提供应急维修、维护服务；6)应急救援：提供救援、医疗设备，为海上事故提供应急救援，特别是人员的救援、医疗；7)直升机起降：提供直升机起降平台，可以同时供多个直升机的起降，可执行快速反应的海上救援任务。

  （二）投资合作框架协议主要内容

  甲方：唐山航岛海洋重工有限公司

  乙方：湖北凯乐科技股份有限公司

  丙方：荆州市科达商贸投资有限公司

  以上各方投资人经友好协商，根据中华人民共和国相关法律、法规的规定，各方本着互惠互利、合作共赢的原则，就各方合作投资设立基于"一种超大型桁架式海上浮动平台"专利技术（以下简称"浮动平台技术"）的远洋浮动保障基地项目公司（以下简称"公司"）事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

  第一条 合作范围

  各方就以浮动平台技术建造的首个深远海综合保障基地平台示范应用为内容，以在军民融合领域开展综合运用作为合作基础，共同投资设立远洋浮动保障基地项目公司，负责首个远洋浮动保障基地"航岛凯乐"号（代号："HD302"）的建造及运营。

  第二条 公司名称及住所

  （一）公司名称：航岛凯乐远洋浮动保障基地有限公司。

  （二）公司住所：浙江省舟山市

  第三条 公司经营宗旨

  公司以建造、运营首个基于浮动平台技术的远洋浮动保障基地，承接军民融合远洋综合保障服务项目，为后续平台的建造及应用积累经验和数据，为股东创造经济效益为宗旨。

  第四条 公司经营范围

  建造、运营航岛凯乐号浮动平台，提供海上收储、转运服务，提供海上综合补给服务（包括但不限于干货、油料、淡水、冰等生产生活物资及各类专业设备），提供船舶停靠、住宿、餐饮、医疗、文体娱乐等服务，提供海上救援服务，开展海上平台出租及配套服务，开展相关试验等。

  第五条 公司注册资本

  （一）公司注册资本为4亿元人民币。

  （二）出资额及方式、出资比例：

  1.甲方以对航岛凯乐号的专利许可权出资，认缴出资额2.04亿元，出资方式待各方对评估结果确认后确定，占公司注册资本的51％；

  2.乙方以货币方式出资，认缴出资额1.6亿元人民币，占公司注册资本的40％；

  3.丙方以货币方式出资，认缴0.36亿元人民币，占公司注册资本的9％。

  第六条 各方同意，在时机成熟时，由乙方主要通过发行股份的方式收购甲方、丙方的部分或全部股份。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  该项目技术先进，作了较充分的论证，在军民两用方面具有广阔的应用市场和紧迫的需要，预计对公司的转型升级和效益的提升具有重要的促进作用。但由于该项技术尚无实际应用先例，因此，其技术性能和实际运用的效果有待实践检验，存在一定的不确定性。

  五、本次对外投资的风险分析

  在本次对外投资的实施过程中，可能存在技术和政策方面的风险及关于异地管理和管控的风险。

  六、本次关联交易已经履行的审议程序

  1、公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林回避表决。

  2、独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次对外投资暨关联交易符合公司的发展战略，有利于公司长远发展；没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司独立董事的事前认可函；

  3、公司独立董事的独立意见；

  4、《投资合作框架协议》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月三十日