证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人左宗申先生、黄培国先生、主管会计工作负责人秦忠荣女士及会计机构负责人(会计主管人员)夏丹女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、 资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  ■

  3、现金流量表

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-73

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月29日，重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）召开第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于受托经营管理宗申农机公司的议案》，现将该事项具体内容公告如下：

  一、关联交易概述

  1、2015年10月29日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于受托经营管理宗申农机公司的议案》，公司拟与宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）签署《委托经营管理协议》，由公司受托经营管理重庆宗申戈梅利农业机械制造有限公司（简称“宗申农机公司”）；

  2、鉴于公司、宗申产业集团与宗申农机公司同属左宗申先生实际控制，本次交易构成关联交易；

  3、本次交易已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，其中关联董事左宗申先生、左颖女士、李耀先生、胡显源先生已回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意见；

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项需经公司董事会批准，但无需提交公司股东大会或有关行政管理部门审批。

  二、关联方和关联标的情况

  （一）关联方情况

  1、公司名称：宗申产业集团有限公司

  2、法定代表人：左宗申

  3、注册资本：捌亿元人民币

  4、主要经营范围：摩托车和发动机。设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装

  5、股东持股情况：左宗申持股83%；左颖持股7%；袁德秀持股10%

  6、成立时间：1995年3月17日

  7、主要财务指标：截止2014年12月31日，宗申产业集团经审计的主营业务收入为936,588.23万元，总资产1,424,794.28万元，净资产576,950.90万元。

  8、关联关系：与公司同受实际控制人左宗申先生控制。

  （二）关联标的情况

  1、公司名称：重庆宗申戈梅利农业机械制造有限公司

  2、法定代表人：胡显源

  3、注册资本：3,000万元人民币

  4、主要经营范围：农业机械及相关设备及其零部件的设计、研发、制造、销售；提供技术维护和修理服务

  5、股东持股情况：宗申产业集团有限公司持股66%；戈梅利农业机械厂持股34%

  6、成立时间：2015年9月6日

  7、关联关系：与公司同受实际控制人左宗申先生控制。

  三、定价政策和定价依据

  本次关联交易协议的签定遵循平等、自愿、有偿的原则，公司收取委托管理费的标准参考了公司预计本次受托经营产生的管理费用和市场基本因素，并由双方协商确定按所签协议进行。

  四、交易协议的主要内容

  1、宗申农机公司委托公司经营管理的权限包括但不限于以下内容：

  （1）经宗申农机公司董事会认可，宗申农机公司相关高级管理人员的委派和任免由公司决定。

  （2）经宗申农机公司董事会认可，调整宗申农机公司的机构设置及部门职责、决定资产购置、使用与处置、决定对外融资与担保事项、决定宗申农机公司研发、生产、销售等经营事项，对外开展业务，签订和履行合同。

  （3）在国家相关法律法规许可范围内，公司决定宗申农机公司财务会计、工商年检、税款缴纳等重大事项。

  （4）经宗申农机公司董事会授权，公司决定宗申农机公司人员聘用、保险缴纳、工资福利待遇等重大事项。

  （5）公司决定宗申农机公司经营管理中授权范围内的其他一切事项。

  2、公司行使上述管理权应履行《中华人民共和国中外合资经营企业法》、宗申农机公司公司章程和中外合资经营合同规定的程序，且以宗申农机公司的名义进行；公司行使上述管理权，根据宗申农机公司公司章程的规定，需提交宗申农机公司董事会审议的，应取得宗申农机公司董事会决议或授权；

  3、委托经营管理的期限为三年；

  4、在委托经营管理期限内，除公司因故意或重大过失造成宗申农机公司资产、资金损失的情形外，公司对宗申农机公司的经营成果包括但不限于成本与支出、收入与利益、盈亏风险、债权债务和法律责任均由宗申农机公司享有或承担；

  5、委托管理费用以年度计算。委托管理费按下述原则确定：

  （1）以宗申农机公司经审计的每个年度“可分配利润”为基数，宗申产业集团按在宗申农机公司享有的股权投资收益，提取该股权投资收益的10%向公司支付托管费。即：托管费=当年度宗申农机公司可分配利润×66%×10%

  （2）若宗申农机公司当年度可分配利润为负，公司不收取托管费；

  6、委托管理费用支付的时间：在宗申农机公司完成年度审计后，确定当年具体的委托管理费用。宗申产业集团在下一年4月30日前结算实际的委托管理费用。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不会导致形成同业竞争情形，也不涉及公司与宗申农机公司在资产、财务等交割等安排。

  六、本次交易目的和对上市公司的影响

  根据国家农业及农机产业规划，宗申产业集团及本公司已明确将大型农业装备作为新兴产业发展方向，并自2013年以来积极开展了该行业的投资并购项目挖掘、国际先进技术引进、产业化布局等系列工作。2015年9月，宗申产业集团与拥有国际先进技术的白俄罗斯戈梅利农业机械厂在河北省共同投资3,000万元设立了宗申农机公司，完成了宗申产业集团在大型农机装备制造业务的平台搭建。鉴于公司拥有农机装备制造业务的技术、生产运营和市场拓展经验，为快速实现宗申农机公司的市场化销售，提升宗申农机公司盈利能力，与公司现有的销售资源和渠道进行优势互补，并为公司储备新的优质资产，宗申产业集团同意将宗申农机公司委托公司经营管理，有利于公司培育在大型农机装备制造的生产运营能力，推动公司战略的转型升级。

  七、公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额

  截止2015年9月30日，公司与宗申产业集团累计已发生的各类关联交易总金额为9,712,022.14元，其中公司向宗申产业集团销售商品及提供劳务合计32,042.69元，采购商品和接受劳务合计9,679,979.45元。

  八、独立董事意见

  （一）事先认可意见

  经对本次受托经营事项进行认真的分析，我们认为公司受托经营重庆宗申戈梅利农业机械制造有限公司的关联交易事项，符合公司经营发展战略，同意将《关于受托经营宗申农机公司的议案》提交公司第八届董事会第四十次会议审议。

  （二）关于对公司受托经营重庆宗申戈梅利农业机械制造有限公司的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司受托经营重庆宗申戈梅利农业机械制造有限公司的关联交易事项发表意见如下：

  1、本次受托经营属于关联交易行为,本次董事会就该议案进行表决时,关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

  2、本公司与重庆宗申戈梅利农业机械制造有限公司签署的《委托经营管理协议》，对公司及重庆宗申戈梅利农业机械制造有限公司在委托经营期限内的权利义务均予以了明确，对受托管理行为产生的损益约定充分保障了公司利益,未发现损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第四十次会议决议；

  2、公司第八届董事会第四十次会议独立董事意见；

  3、《委托经营管理协议》。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-74

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）业务发展需要，公司拟分别向全资子公司重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“通机公司”）和重庆宗申拓源动力机械营销有限公司（简称“宗申拓源公司”）新增提供以下授信担保：

  1、为通机公司在招商银行重庆渝中支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保额度为2,000万元，担保期限一年。

  2、为通机公司在民生银行重庆分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保额度为20,000万元，担保期限一年。

  3、为宗申拓源公司在平安银行重庆分行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保额度为10,000万元，担保期限一年。

  以上担保事项已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过后实施。

  二、被担保人基本情况

  1、重庆宗申通用动力机械有限公司

  法定代表人：左宗申

  注册资本：25,827.0341万元

  成立时间：2000年8月22日

  股东持股情况：公司直接和间接持有100%股权

  经营范围：设计、开发、生产、销售：发电机、发电机组、通用汽油机及零部件、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、普通机械、叉车、卡丁车、电器产品及零部件。

  主要财务指标：截至2014年12月31日，通机公司经审计的营业收入为120,919.09万元，营业利润7,074.69万元，净利润7,135.96万元，资产总额71,761.87万元，净资产44,874.66万元。

  2、重庆宗申拓源动力机械营销有限公司

  法定代表人：左宗申

  注册资本：1,000万元

  成立时间：2012年6月13日

  股东持股情况：公司持有100%股权

  经营范围：销售摩托车零部件、通用机械设备、农用机械设备，货物进出口。

  主要财务指标：截至2014年12月31日，宗申拓源公司经审计的营业收入为55,949.80万元，营业利润8,180.05万元，净利润7,455.35万元，资产总额19,203.08万元，净资产18,197.36万元。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证担保

  2、生效期：自公司2015年第三次临时股东大会审批通过后生效

  四、独立董事意见

  本次公司为通机公司和宗申拓源公司提供授信担保，主要是满足通机公司和宗申拓源公司业务增长需求，且通机公司和宗申拓源公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，同意公司为通机公司和宗申拓源公司提供担保并提交股东大会审议。

  五、公司累计担保数量及逾期担保数量

  截止本公告日，公司已审批的向子公司提供的授信担保总额度为26.63亿元，实际担保余额合计11.75亿元，分别占公司经审计的2014年12月31日净资产的80.79%和35.65%。公司向控股子公司诉讼保全提供信用担保的额度为2亿元，占公司经审计的2014年12月31日净资产的6.07%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方对外担保及逾期担保情形。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第四十次会议决议；

  2、公司第八届董事会第四十次会议独立董事意见。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-75

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于向左师傅汽车服务公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事项概述

  1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，为加快公司由单一摩托车售后服务业务向汽车售后服务的业务升级，公司拟通过全资子公司—左师傅连锁销售服务有限公司（简称“左师傅公司”），向重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司（简称“左师傅汽车服务公司”）增资人民币50,000万元。本次增资完成后，左师傅汽车服务公司注册资本增加至人民币51,000万元。

  2、2015年10月29日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于向左师傅互联汽车公司增资的议案》，同意公司按照股东大会批准的《关于变更募集资金投资项目的议案》向左师傅汽车服务公司增资50,000万元。

  3、本事项已获得公司2015年第二次临时股东大会以及公司董事会批准，尚需履行工商登记变更手续。

  二、增资标的情况

  1、公司名称：重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司

  2、成立日期：2015年5月7日

  3、注册地址：重庆市江北区海尔路319号4-1-77

  4、注册资本：1,000万元人民币

  5、法定代表人：黄培国

  6、经营范围：销售汽车及汽车零部件、二手车、摩托车及零部件、电动车及零部件等；摩托车、电动车等维修、汽车维修、汽车美容服务、汽车保险代理等

  7、股东结构：左师傅连锁销售服务有限公司持有100%股权。

  三、本次增资目的和对公司影响

  本次增资主要是履行公司募集资金变更的实施程序，增资完成后左师傅汽车服务公司将按照原定的项目建设计划，在重庆和四川地区快速实施门店建设、互联网平台构建等各项工作，有利于公司在汽摩行业市场终端渠道的整合优化，确保公司销售收入和盈利能力的稳定增长。

  四、备查文件

  1、公司第八届董事会第四十次会议决议。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-76

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2015年11月24日（星期二）下午14:30

  ●现场会议召开时间：2015年11月24日（星期二）下午14:30；

  ●网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月24日（星期二）交易日9:30～11:30,13:00～15:00；

  ●通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年11月23日15:00)至投票结束时间(2015年11月24日15:00)间的任意时间。

  2、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、出席对象：

  （1）截止股权登记日2015年11月19日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。

  6、参加股东大会的方式：

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  将以下事项提交本次股东大会审议：

  1、关于修改《公司章程》的议案；

  2、关于向子公司提供担保的议案。

  上述议案已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，详细内容见本公司于同日在巨潮网上披露的董事会决议公告和临时公告等。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2015年11月20日至2015年11月24日（工作日）9:00-16:00

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

  1、投票代码：361696

  2、投票简称：宗申投票

  3、 投票时间：2015年11月24日的交易时间，即9:30～11:30,13:00～15:00。

  4、在投票当日，“宗申投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）“委托价格”在项填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即：

  ■

  6、注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：开始时间为2015年11月23日15:00，结束时间为2015年11月24日15:00。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案1投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案1中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案1中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

  五、其他事项

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、会议联系方式

  公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

  联 系 人：李建平 周霞

  联系电话：023-66372632

  联系传真：023-66372648

  邮政编码：400054

  其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

  特此通知。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  附件一：授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

  ■

  注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  委托人签名： 身份证号码：

  代理人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号：

  委托日期： 委托有效期：

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-78

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  临时公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据国家某装备研究所委托，公司控股子公司—重庆宗申天翼航空科技有限公司(简称“宗申航空科技公司”)于10月26至27日在重庆市，对研发的某款“旋翼无人机直升机”进行了攻击型机载设备飞行测试。根据测试情况，该款无人机直升机的飞行稳定性、射击控制能力等技术指标均符合预期目标。

  本次挂载测试成功，标志着该款无人机直升机能够适用于军用、武警、边防、海监等相关领域，有利于加快公司在无人机领域的产业布局和市场拓展。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-72

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年10月26日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  公司第八届董事会第四十次会议于2015年10月29日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事10名，实到董事10名。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经到会董事认真审议并表决，作出如下决议：

  1、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于受托管理宗申农机公司的议案》，四名关联董事左宗申先生、左颖女士、李耀先生、胡显源先生回避表决；

  2、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

  鉴于公司正在积极推进无人机动力及其整机的研发、生产等新兴业务，为确保公司生产运营、财务核算的合规性，现对公司经营范围进行相应变更并修改《公司章程》，变动后的条款如下：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件；研发、生产无人驾驶航空器及零部件；销售：航空电子设备、自动控制设备、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件；货物及技术进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。

  该议案将提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  3、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向子公司提供担保的议案》；

  该议案将提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  4、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向左师傅互联汽车公司增资的议案》；

  5、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2015年第三季度报告全文和正文》；

  6、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  上述事项详见同日刊登在指定媒体和网站的相关公告。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日