证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人蔡景章、主管会计工作负责人周敏建及会计机构负责人(会计主管人员)辛淑兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、 配股事项

  公司董事会于2014年4月第四届第二十三次会议和第二次临时股东大会审议并通过了2014年配股融资方案（配股方案：以公司总股本479,699,200股为基数，按每10股配售2.7股的比例向全体股东配售股份，拟募集资金6亿元，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。） 公司配股项目于2014年11月21日经中国证监会发审会审核通过，并于2014年12月23日正式收到证监会批复文件，随后立即启动配股发行工作。共募集资金5.9亿元已于2015年1月9日全额到账，配股融资工作顺利完成后将有效改善公司财务状况，提高抗风险能力和持续经营能力，缓解流动资金短缺压力，促进公司健康长远发展。

  2、 济宁黑猫焦油精制项目

  为了保障济宁黑猫炭黑有限责任公司的 20 万吨/年炭黑生产线项目长期优质稳定的原料油供应和公司向上游产业链延伸的战略需求，2015年3月26日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于济宁黑猫投资建设 15万吨/年焦油精制项目的议案》，决定由济宁黑猫出资 21,029.94 万元投资建设 15 万吨/年焦油精制项目，与之先前建设的 20 万吨/年炭黑生产线项目配套，形成较为完整的煤焦油深加工产业链。详情请见公司2015-018《关于济宁黑猫投资建设 15 万吨/年焦油精制项目的公告》。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  董事长：蔡景章

  二〇一五年十月三十日

  证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2015-043

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  关于增资收购江西永源节能环保科技股份有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组，本次收购已经江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”、“黑猫公司”） 于2015年10月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，此次交易金额在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、近来年，国家环境保护和监管工作日趋严格，以及节能降耗技术应用和推广力度日益加强的背景下，黑猫公司所处节能环保工作的重点领域即基础化工行业，未来的生存和发展面临着越来越大的环保压力和节能降耗需求。公司从实际需求出发，为进一步做好节能环保和资源循环利用工作，提升综合利用和环保处理水平进而提升企业综合竞争力，黑猫公司拟向江西永源节能环保科技股份有限公司（以下简称“永源节能”）增资扩股，本次增资黑猫公司拟以自有资金人民币3,500.30万元增资认购永源节能2,059万股股权，增资完成后，黑猫公司将持有永源节能52.74%股权，永源节能将成为黑猫公司控股子公司；

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司持有永源节能本次增资前的65.04%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  3、本次交易已经景德镇市国有资产监督管理委员会下发的《关于同意江西永源节能公司实施增资扩股行为的批复》（景国资发【2015】73号）文件批准。

  4、董事会表决情况：该关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事蔡景章、李保泉、陈文星、余忠明回避表决。

  5、公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。

  二、关联方基本情况

  1、关联人介绍：

  景德镇市焦化工业集团有限责任公司，成立于1991年1月1日，注册资本：80,000万元，为景德镇市国有资产经营管理有限公司的全资子公司；注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧，法人代表：蔡景章，经营范围：焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规定办理）；水、电转供；百货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化工产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料销售；自有房屋及设备租赁、水电安装；室内外装饰工程设计及施工，幕墙施工，园林绿化工程设计及施工（以上需凭资质证经营）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、关联关系：景德镇市焦化工业集团有限责任公司为本公司的控股股东，并持有永源节能本次增资前的65.04%股权，系永源节能增资前的控股股东。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、名称：江西永源节能环保科技股份有限公司

  2、注册号：360200110004131

  3、住所：江西省景德镇市珠山区解放路106号金鼎国际公寓楼九层

  4、法定代表人：吴小平

  5、注册资本：1845万元

  6、成立日期：2010年10月14日

  7、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  8、经营范围：余热余压回收及利用；工业废气利用，热工设备能耗诊断、改造；工业环境治理；节能产品的研发及销售、节能工程的安装与管理服务；节能诊断及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、各股东基本情况：

  ■

  永源节能原股东均放弃参与本次增资扩股。

  10、最近一年一期的经营状况:

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信赣审字[2015]第00298号审计报告。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司已聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对永源节能相关资产进行了评估。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于2015年10月8日出具的中铭评报字[2015]第2058号评估报告，在评估基准日2015年7月31日，公司资产负债评估具体情况：资产账面值为3,256.68万元，评估值为3,255.81万元；负债账面值为767.73万元，评估值为767.73万元；净资产账面值2,488.95万元，评估值为2,488.08万元。

  依据谨慎性原则，本次交易价格以经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以资产基础法评估后的每股净资产1.35元为基础，参考永源节能前次增资扩股执行价格1.70元/股及环保节能行业平均估值水平，经与交易方全体股东友好协商，永源节能本次增资按照每股1.70元的价格向黑猫公司发行股份2,059万股，共募集资金3,500.30万元。增资完成后，永源节能注册资本由1,845万元增加到3,904万元，增资溢价部分计入增资扩股后公司的资本公积，由本次增资完成后的全体股东按各自持股比例享有。

  增资完成后永源节能股权结构如下：

  ■

  五、拟签订的增资扩股协议主要内容

  甲方/投资方：江西黑猫炭黑股份有限公司 （以下简称“甲方”）

  乙方/原股东： （以下简称“乙方”）

  股东一、景德镇市焦化工业集团有限责任公司

  股东二、佛山丰汇机械有限公司

  股东三、南昌市国昌环保科技有限公司

  股东四、河南中鸿实业集团有限公司

  江西永源节能环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2010年10月14日，公司注册资本为人民币1,845万元；其中景德镇市焦化工业集团有限责任公司出资人民币1200万元，占公司注册资本的65.04％；佛山丰汇机械有限公司出资人民币200万元，占公司注册资本10.84％; 南昌市国昌环保科技有限公司出资人民币210万元，占公司注册资本11.38％; 河南中鸿实业集团有限公司出资人民币235万元，占公司注册资本12.74％;

  为进一步扩大公司规模，提升竞争实力，甲方和乙方四位股东经友好协商，同意对公司实施增资扩股，引入甲方为新的控股股东，现就有关增资问题达成以下协议：

  1、甲、乙二方同意，公司注册资本由目前的人民币1,845万元增至人民币3,904万元。

  2、甲、乙二方理解并同意，本次增资扩股由甲方单方面出资，乙方四位原股东放弃参与本次增资。公司截止2015年07月31日经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估后的每股净资产为1.35元。经全体股东协商，本次增资按照每股1.70元的价格向甲方发行股份2,059万股，共募集资金3,500.30万元。此次增资由甲方以现金方式增资3,500.30万元。本次增资完成后公司注册资本由1,845万元增加到3,904万元，增资溢价部分计入增资扩股后公司的资本公积，由本次增资完成后的全体公司股东按各自持股比例享有。

  3、增资完成后，甲方变更为公司控股股东，持股2059万股，占公司总股本的52.74%，景德镇市焦化工业集团有限责任公司持股1200万股，占公司总股本的30.74％；佛山丰汇机械有限公司持股200万股，占公司总股本的5.12％; 南昌市国昌环保科技有限公司持股210万股，占公司总股本的5.38％; 河南中鸿实业集团有限公司持股235万股，占公司总股本的6.02％;

  4、在公司增资完成后，甲、乙二方应及时进行董事会和监事会改选（新董事会由7名董事组成，其中甲方派出3名董事，乙方股东一派出2名董事，股东三和股东四各委派1名董事；监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名监事，乙方股东一和股东二各委派1名监事）同时修改公司章程，并向工商行政管理部门办理相应的变更登记手续。

  5、若甲、乙二方中任何一方未按约履行其出资义务的，守约方有权要求其承担相应的违约责任。

  六、涉及交易的其他安排

  1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

  2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

  3、本次交易的资金来源为公司自有资金；

  4、本次收购的资产与募集资金项目无关。

  七、交易目的和对公司的影响

  黑猫公司本次增资收购永源节能，可以在进一步做好炭黑主业的同时完善并提升黑猫公司节能环保和资源循环利用水平，进而提升公司的综合竞争力；并且由于黑猫公司对节能环保及合同能源管理行业未来的发展持积极乐观态度，故黑猫公司拟通过永源节能实现在炭黑及相关行业对节能环保技术的应用和服务，从而实现黑猫公司业务结构的多元化和现有主营业务的技术升级，为黑猫公司拓宽炭黑主业以外的市场空间并发掘新的利润增长点。

  黑猫公司计划未来通过永源节能对各炭黑生产线进行进一步节能环保处理，本次收购永源节能可避免未来新增关联交易。

  本次交易拟使用公司自有资金，因交易金额较小，不会对公司当前主业的发展构成重大影响，也不会对公司财务状况和业绩造成重大不利影响。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

  除已披露的日常关联交易外，年初至本公告披露日，公司与关联人景德镇市焦化工业集团有限责任公司未发生其他类型的关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司独立董事事前认可情况

  公司独立董事对该交易事项进行了事前认可：本次增资收购所涉及的关联交易定价合理，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于增资收购江西永源节能环保科技股份有限公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

  2、公司独立董事发表的独立意见

  独立董事认为：公司增资收购永源节能股权所涉及的关联交易定价合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次增资收购有利于公司进一步做好环保节能和资源循环利用工作，提升核心竞争力；公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  十、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议，

  2、独立董事关于本次关联交易的独立意见，

  3、保荐机构关于本次关联交易的核查意见，

  4、本次关联交易标的公司的评估报告

  特此公告。

  江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2015-044

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年10月17日以电话、短信和书面送达的方式发出会议通知，并于2015年10月28日上午9:00在开门子大酒店三楼会议室召开。出席本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长蔡景章先生主持，经全体与会董事审议和书面表决，一致通过了如下议案：

  一、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》。

  经审议，董事会认为公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并保证报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

  二、会议以5票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于续签日常关联交易协议的议案》，关联董事蔡景章、李保泉、陈文星、余忠明回避表决。

  近来年，国家环境保护和监管工作日趋严格，以及节能降耗技术应用和推广力度日益加强的背景下，黑猫公司所处节能环保工作的重点领域即基础化工行业，未来的生存和发展面临着越来越大的环保压力和节能降耗需求。公司从实际需求出发，为进一步做好节能环保和资源循环利用工作，提升综合利用和环保处理水平进而提升企业综合竞争力，黑猫公司拟向江西永源节能环保科技股份有限公司（以下简称“永源节能”）增资扩股，本次增资黑猫公司拟以自有资金人民币3,500.30万元增资认购永源节能2,059万股股权，增资完成后，黑猫公司将持有永源节能52.74%股权，永源节能将成为黑猫公司控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此次关联交易金额低于公司2014年度经审计净资产值的5%，此议案无需提交公司股东大会审议。

  该议案为关联交易事项，独立董事已于事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事蔡景章、李保泉、陈文星、余忠明回避表决。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网同期披露的《关于增资收购江西永源节能环保科技股份有限公司暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2015-046

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年10月17日以电话、短信和书面送达的方式发出会议通知，并于2015年10月28日上午9:00在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开。出席本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曹华先生主持，经全体与会监事审议和书面表决，一致通过了如下议案：

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》。

  经认真审核，与会监事一致认为：董事会编制和审核的《2015年第三季度报告全文及正文》真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十月三十日