证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）拟出资1.5亿元认购广州中以生物产业投资基金（有限合伙）(或工商行政管理部门核准的其他名称)（以下简称“中以基金”）有限合伙份额及出资50万元（10%出资份额）参与设立中以基金普通合伙人广州以琳生物产业创业投资管理有限公司（以下简称“以琳创投”）。

  ● 中以基金总规模为60,606.00万元，分期成立，其中首期规模为总规模的1/3。本公司认购1.5亿元有限合伙份额，首期出资5,000.00万元。

  ● 主要风险：基金未能设立的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资未达预期的风险。

  一、对外投资概述

  为引进以色列创新生物医药项目，特别是技术比较成熟、处于产业化前期、孵化周期短的医疗器械及生物制药项目，促进本公司加速生物医药健康产业转型升级、实现快速发展，本公司拟出资1.5亿元认购中以基金有限合伙份额及出资50万元（10%出资份额）参与设立中以基金普通合伙人以琳创投。

  该投资事项已经本公司2015年第7次战略发展与投资委员会会议审议通过，不构成本公司的关联交易,也不构成重大资产重组事项。

  二、合作方的基本情况

  （一）G.L.K. Investments Ltd.（“G.L.K.”）

  住 所 ：36 Smadar Street, Ramat Gan, 5259632, 以色列

  法定代表人 ： Mr. Avner Lushi（艾内尔-路西 先生）和 Dr. Yehoshua (Shuki) Jacob Gleitman（苏格-基莱特曼博士）

  （二）广州产业投资基金管理有限公司（“广州产业基金”）

  企业住址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心52层5202单元

  法定代表人：韩颖

  注册资本：10,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。

  （三）广东冠昊生命健康科技园有限公司（“冠昊科技园公司”）

  企业住址：广州市高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器D区401房；

  法定代表人：朱卫平；

  注册资本：12,100.00万元；

  企业类型：其他有限责任公司；

  经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （四）广州恒运企业集团股份有限公司（“广州恒运”）

  企业住所：广州市萝岗区西基工业区西基路

  法定代表人：郭晓光

  注册资本：68,508.28万元

  企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

  经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。

  （五）广州国际生物岛科技投资开发有限公司（“生物岛公司”）

  企业住所：广州国际生物岛螺旋四路3路第六层

  法定代表人：张国坚

  注册资本：70,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：企业管理咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营。

  （六）广东知光生物科技有限公司（“知光生物”）

  企业住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-151室

  法定代表人：朱卫平

  注册资本：1000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：生物材料与生物医学材料、健康食品的研究及技术咨询；批发贸易；自有资金实业投资及投资信息咨询。

  本公司与各合作方之间不存在关联关系。

  三、基金的基本情况

  （一）基金份额

  中以基金合伙人、出资额及出资方式：

  ■

  中以基金总规模为60,606.00万元，分期成立。其中首期各有限合伙人按认缴出资总额的1/3缴付出资，普通合伙人按有限合伙人当期出资额总和的1%缴付出资；所有合伙人剩余的认缴出资应当根据投资的执行情况以及普通合伙人的出资请求进行缴付。

  （二）投资方向

  中以基金将重点对注册于广州并拥有或在中国有独家使用权的尚未投产的主要来源于以色列、以色列相关公司或非以色列公司的成熟技术的生命科学企业进行投资。

  （三）管理及决策机制

  1、普通合伙人以琳创投为中以基金管理人及执行事务合伙人，苏格-基莱特曼博士为执行事务合伙人的关键人员。

  （1）以琳创投注册资本为人民币500.00万元。其中，G.L.K.出资300.00万元，占注册资本的60%；生物岛公司出资50.00万元，占注册资本的10%；知光生物出资75.00万元，占注册资本的15%；本公司出资50.00万元，占注册资本的10%；广州恒运出资25.00万元，占注册资本的5%。

  （2）以琳创投董事会由5名董事组成。其中，G.L.K.委派3名，生物岛公司委派1名，知光生物委派1名。董事长由G.L.K.委派之董事担任，副董事长由生物岛公司委派之董事担任。以琳创投设2名监事，本公司与广州恒运各委派1名；

  （3）以琳创投行政管理人员包括首席执行官一名，由G.L.K.提名；副首席执行官一名，由知光生物提名；财务总监一名，由本公司提名；董事总经理一名，由G.L.K.提名；首席科技官一名，由G.L.K.提名；首席医务官一名，由G.L.K.提名。

  （4）苏格-基莱特曼博士现任瓦特枚德有限公司董事长，霍伦技术研究院执行董事，特拉维夫大学执行董事会理事。苏格-基莱特曼博士曾任以色列工贸部首席科学家和部长，在推进中以研发合作、高新技术项目孵化和风险资本投资等方面具有丰富的经验。

  2、以琳创投将负责组建投资决策委员会。投资决策委员会是中以基金下设的决策机构，对中以基金关于投资、投资退出及资金分配的问题做出最终决策。投资决策委员会由7名成员组成，G.L.K.委派4名，其中1名为投资决策委员会主席；生物岛公司、冠昊科技园公司及广州恒运各委派1名，中方对投资决定享有一票否决权，该否决权由生物岛公司受各中方出资方委托代理行使。

  （四）基金存续期

  中以基金存续期为9年，其中自基金设立之日起起4年为“投资期”；“投资期”届满之日起3年为“管理期”；“管理期”届满之日起2年为“基金回收期”。经全体合伙人一致同意，基金回收期可延长2年。

  （五）基金费用

  中以基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。其中，基金管理费计提标准为：（1）投资期内，年管理费为基金所有合伙人认缴出资总额的2%；（2）管理期内，年管理费为本基金所有合伙人认缴出资总额的1.5%；（3）回收期内（包括基金延长期），年管理费为本基金所未回收的已投资项目的投资本金的1%；

  （六）基金收益分配

  中以基金投资的项目退出即分红。可分配资金的具体分配顺序如下：1、先按照合伙人各自在基金的出资比例支付给所有合伙人，直到所有合伙人收到其累计实缴出资额的120%；2、超过前款120%的可分配资金部分按如下要求分配：（1）75%根据合伙人各自对本合伙企业的出资比例分配；（2）剩余25%分配给普通合伙人。

  四、对上市公司的影响

  以色列是全球生物医药产业创新的重要源头之一，中以基金的设立将推进以色列在生物医药领域的优秀项目在广州的产业化。本公司参与设立中以基金有助于本公司引进以色列创新生物医药技术项目，特别是技术比较成熟、处于产业化前期、孵化周期短的医疗器械及生物制药项目，将促进本公司加速生物医药健康产业转型升级、实现快速发展；并为本公司进一步加强对外投资积累经验。

  本次投资对本公司本年度经营成果不产生重大影响，不影响本公司的业务独立性。

  五、投资风险

  本公司本次参与设立中以基金存在基金未能寻求到合适的投资标的；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益或基金亏损等风险。此外，尽管各方已就本次合作达成一致，并拟签署相关协议，但由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  本公司将基金注册成立后，及时披露相应进展。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2015年10月29日