证券时报多媒体数字报

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－067

  深圳市天威视讯股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2015年10月24日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2015年10月29日上午10∶30在公司本部技术楼5楼会议室召开。会议应到董事11人（包括4名独立董事），现场到会10人，陈冬元董事委托林楠董事代为出席表决。会议由董事长郑鼎文主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议合法有效。

  因本次会议议案部分内容涉及关联交易，公司独立董事对其进行了事前认可。本次会议关联交易涉及的关联方为公司控股股东深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”），深圳广电集团提名的郑鼎文、麦上保、邓均明和钟林4人为关联董事，蓝晓斌、陈冬元、林楠、王匡、张建军、曹叠云和宋建武7人为非关联董事。

  会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关支付现金购买资产的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  二、审议通过《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》

  公司拟以支付现金方式收购深圳广电集团持有的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）60%股权，主要内容如下：

  (一)基本情况、交易标的、交易对方及交易价格

  公司拟以支付现金方式收购深圳广电集团持有的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）60%股权，本次交易价格初步确定为人民币12,600万元（若经深圳市国资委核准的评估结果发生变化，交易双方将根据最终评估结果协商最终交易价格）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。

  (二)标的资产的交易价格及定价依据

  本次交易的评估基准日为2015年6月30日。截至2015年6月30日，宜和股份股东全部权益价值预估值为人民币21,000万元。交易价格按照人民币12,600万元（即21,000万元×60%）计算。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，若经深圳市国资委核准的评估结果发生变化，交易双方将根据最终评估结果协商最终交易价格。

  (三)本次交易中的现金支付

  根据《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之支付现金购买资产协议》，本次交易公司向深圳广电集团支付的现金对价初步确定为12,600万元，在本次交易最终生效（即本次交易获得公司股东大会审议通过）之日起30个工作日内支付。

  (四)标的资产的交割完成日

  标的资产交割完成日为标的资产过户至公司名下并完成股份变更登记之日。各方应于本次交易取得公司股东大会批准之日起开始办理标的资产过户至公司名下的股份变更登记手续，并于20个工作日内完成。

  (五)过渡期间标的资产损益的处理

  自评估基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，该利润归公司所有；若亏损，该亏损由深圳广电集团按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给公司。

  (六)滚存未分配利润的处理

  宜和股份于评估基准日的滚存未分配利润不得向深圳广电集团分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有宜和股份的股权比例享有。

  由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该议案的相关内容待修订后将由公司董事会再次审议，并需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  三、审议通过《关于<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易预案>的议案》

  《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本预案在本次董事会通过后，公司将根据资产的审计、评估及盈利预测审核等工作结果进一步补充完善，形成《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》，并提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  公司独立董事就预案发表了独立意见，《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司重大资产收购暨关联交易预案的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于公司与本次重大资产收购交易对方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与交易对方——深圳广电集团签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。《支付现金购买资产协议》对标的资产的价格及支付方式、现金购买资产、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户、盈利补偿安排、协议的生效条件、陈述和保证、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等进行明确约定。

  同意公司与深圳广电集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》对盈利补偿期间、利润承诺数、利润差额的确定、保证责任与补偿义务、补偿方式与数额、减值补偿、协议的生效、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决等进行明确约定。

  上述两份协议在本次董事会审议通过，且本次交易的有关资产评估结果经深圳市国资委核准或备案后，公司将与深圳广电集团签署《补充协议》（若有），经董事会通过后，一并提交公司股东大会审议。

  表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  五、审议通过《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》

  本次交易对方深圳广电集团持有公司57.77%的股份，为公司控股股东，本次交易构成交联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  本预案已经公司独立董事事前认可，《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于重大资产收购暨关联交易的事前认可意见》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于本次重大资产收购符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

  公司董事会对本次重大资产收购是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组规定》）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》 第四条的规定：

  1、本次交易拟购买宜和股份60%股份，本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《重大资产收购暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

  2、本次重大资产重组的拟购买资产为宜和股份60%股份，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，宜和股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；深圳广电集团合法持有宜和股份60%股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

  3、本次重大资产重组拟购买资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权等无形资产），有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条要求。

  4、本次重大资产重组的拟购买资产，能为公司带来较高的营业收入和净利润，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组规定》第四条要求。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  七、审议通过《关于本次重大资产收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次重大资产收购事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

  公司董事会认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产收购事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：出席会议的董事11人表决，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

  八、审议通过《关于本次重大资产收购聘请中介机构的议案》

  为确保本次重大资产收购的顺利进行，公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问；聘请广东深田律师事务所担任本次交易法律顾问；聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构；聘请深圳德正信国际资产评估有限公司担任本次交易评估机构。

  表决结果：出席会议的董事11人表决，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》

  为确保本次重大资产收购有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购暨关联交易的一切有关事宜：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产收购的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格等；

  2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定重大资产收购的具体相关事宜；

  3、签署、修改、报批、公告本次重大资产收购涉及的相关交易文件、协议、章程修正案并根据审批机关的要求及公司实际情况对申报文件进行相应补充或调整；

  4、如有关监管部门对本次重大资产收购有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产收购的方案进行调整；

  5、本次重大资产收购涉及相关交易文件签署日至本次重大资产收购完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

  6、办理与本次重大资产收购有关的其他事宜；

  7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  十、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的议案。

  表决结果：出席会议的董事11人表决，赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  附件：

  1、《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之支付现金购买资产协议》；

  2、《关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－068

  深圳市天威视讯股份有限公司

  关于披露重大资产购买暨关联交易预案

  公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对公司有重大影响的事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天威视讯，股票代码：002238）自2015年6月29日开市起停牌。在股票停牌期间，公司按相关规定及时披露了重大事项或重大资产重组进展情况。

  2015年10月29日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体详见公司2015年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司第七届董事会第六次会议公告》（公告编号：2015-068号）和《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易预案》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》的相关规定，公司股票自2015年11月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。

  公司将及时披露上述事项的进展情况。公司披露的信息，以在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告及相关内容为准，敬请投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－069

  深圳市天威视讯股份有限公司

  关于重大资产购买暨关联交易的

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对公司有重大影响的事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天威视讯，股票代码：002238）自2015年6月29日开市起停牌。

  2015年10月29日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体详见公司2015年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司第七届董事会第六次会议公告》（公告编号：2015-068号）和《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月三十日

  深圳市天威视讯股份有限公司

  独立董事关于重大资产收购

  暨关联交易的事前认可意见

  为增强公司的竞争能力，避免同业竞争，促进公司的长远持续发展，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟与公司控股股东深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）进行重大资产重组。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对上述关联交易事项进行了事前审阅，查阅了相关资料，并向公司询问了该交易的有关情况。在此基础上，我们认为：

  一、上市公司拟通过支付现金购买的方式取得其控股股东深圳广电集团持有的深圳宜和股份有限公司60%的股份，本次交易构成交联交易。

  二、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行。通过本次交易，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

  三、我们对《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易预案》相关内容表示认可，本次交易各议案具体、明确、规范，未损害公司利益及中小股东合法权益，我们同意将本次重大资产购买的方案及相关议案提交公司第七届董事会第六次会议进行审议。

  独立董事签名：王匡 张建军 曹叠云 宋建武

  二〇一五年十月二十四日

  深圳市天威视讯股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产收购

  暨关联交易预案的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，我们作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，经审慎分析，在事情知晓并认真审阅过《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易预案》及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

  一、本次交易、重大资产收购暨关联交易预案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，符合证监会及深交所的相关要求，本次交易具备可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作最终完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  二、本次交易的相关议案符合国家法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易经天威视讯第七届董事会第六次会议审议通过。上述董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》等相关法律法规、规范性文件及公司内部文件的规定。

  三、本次交易对方深广电集团为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。本次董事会审议本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

  四、本次交易标的资产的定价以经具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构针对标的资产出具的评估报告的评估值为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允合理，不会损害其他中小股东的利益。

  五、本次交易能够拓展上市公司营业范围、有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

  六、本次交易符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们同意公司本次重大资产收购暨关联交易预案，并同意将本次交易的相关议（预）案提交公司董事会会议审议。

  独立董事签名：王匡 张建军 曹叠云 宋建武

  二〇一五年十月二十九日

  深圳广播电影电视集团

  关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于深圳广播电影电视集团（以下简称“本集团”）作为天威视讯现金收购深圳宜和股份有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）的交易对方，为保证本次交易所披露信息真实、准确、完整，本集团就本次交易中所提供资料做出如下承诺：

  一、本集团承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  二、本集团承诺，本集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、在参与本次交易期间，本集团将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

  四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本集团将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本集团将暂停转让本企业在天威视讯拥有的权益份额。

  五、本集团确认本承诺函所述的每一项均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或者终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  六、本集团将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。

  深圳广播电影电视集团

  2015年10月28日

  深圳市天威视讯股份有限公司董事会

  关于公司股票价格波动是否达到

  《关于规范上市公司信息披露及相关

  各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条相关标准的说明

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”或“公司”）拟现金购买资产（以下简称“本次交易”）。现就公司股票停牌前的价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条相关标准的具体情况作如下说明：

  因筹划本次重大资产重组事项，天威视讯股票于2015年6月29日起停牌，停牌前第21个交易日即2015年5月28日，公司股票收盘价为27.55元/股，停牌前一交易日即2015年6月26日，公司股票收盘价为23.76元/股，期间累计涨幅为-13.76%。

  自2015年5月28日至2015年6月26日，深圳成指（399001.SZ）涨跌幅为-9.52%；中小板指（399005.SZ）的涨跌幅为-14.24%；按照证监会分类的电信、广播电视和卫星传输服务行业指数（883167.WI）的涨跌幅为-27.64%。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，公司在连续停牌前20个交易日累计涨幅为-4.24%，未超过20%；剔除电信、广播电视和卫星传输服务行业指数的影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅为13.88%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准，本公司股价未发生异常波动。

  特此说明！

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月三十日