证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人汤亮、主管会计工作负责人童志胜及会计机构负责人(会计主管人员)童志胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：公司于2015年6月2日实施了2014年年度权益分派方案：公司向全体股东每10股派1元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股数由1,774,303,476股增至3,548,606,952股 ，导致每股收益下降。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  1.海航资本将其持有的本公司 8607万股（占本公司股份总数的2.43%）流通股份质押给第一创业证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年7月24日，购回交易日为2016 年7月25日。

  2.海航资本将其持有的本公司 107,060,000股（占本公司股份总数的3.02%）流通股份质押给齐鲁证券有限公司并办理了股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年9月10日，购回交易日为2016年9月9日。

  3. 海航资本将其持有的本公司15,336,500股（占本公司股份总数的0.43%）流通股份质押给第一创业证券股份有限公司并办理了股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年9月16日，购回交易日为2016年7月25日。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1.货币资金较年初增加51%，主要系本期发行公司债券所致。

  2.应收账款较年初增加57%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司Cronos80%股权，使得应收账款相应增加所致。

  3.其他应收账款较年初增加222%，主要系本期公司之金融租赁类控股子公司皖江租赁拆出资金余额增加所致。

  4.一年内到期的非流动资产较年初增加33%，主要系融资租赁业务发展对应的融资租赁款项增加所致。

  5.可供出售金融资产较年初增加431% ，主要系本期公司以22,330万元受让联讯证券股份有限公司3.57%股权，以及以约4,200万美元认购Sinolending Ltd.发行的D级优先股22,090,149股，占标的公司D级优先股发行完成后总股本的6.18%所致。

  6.固定资产较年初增加61%，系新增经营租赁项目和本期公司之境外子公司收购境外公司Cronos80%股权，使得固定资产相应增加所致。

  7.在建工程较年初减少97%约人民币2,177万元，系公司之金融租赁类控股子公司皖江租赁本期在建工程转固定资产所致。

  8.无形资产较年初增加1281%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司Cronos80%股权，属非同一控制下企业合并，无形资产公允价值评估增值所致。

  9.商誉较年初增加370%，系本期公司之境外子公司收购境外公司Cronos80%股权，属非同一控制下企业合并，使得商誉增加所致。

  10.递延所得税资产较年初增加285%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司Cronos80%股权，使得递延所得税资产相应增加所致。

  11.其他非流动资产较年初增加551%，主要系本期公司之境外子公司香港渤海资产管理支付收购Avolon保证金所致。

  12.短期借款较年初增加91%，主要系公司新增项目贷款增加，使得短期借款相应增加所致。

  13.应付账款较年初增加49%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司Cronos80%股权，使得应付集装箱采购款相应增加所致。

  14.预收款项较年初增加47%，系公司业务规模扩大所致。

  15.应付利息较年初增加61%，系公司新增项目贷款所计提的应付利息增加、本期新增并购Cronos贷款利息和收购境外公司Cronos80%股权，使得应付利息增加所致。

  16.其他流动负债较年初增加621%，主要系公司之全资子公司天津渤海租赁发行直接债务融资工具所致。

  17.长期借款较年初增加67%，系公司新增项目贷款增加、本期新增并购Cronos贷款以及境外子公司收购境外公司Cronos80%股权，使得长期借款相应增加所致。

  18.递延所得税负债较年初增加47%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司Cronos80%股权，使得递延所得税负债相应增加所致。

  19.应付债券较年初增加42%，主要系本期发行公司债券所致。

  20.实收资本较年初增加100%，系公司本期资本公积金转增股本所致。

  21.资本公积较年初减少30%，系公司本期资本公积金转增股本所致。

  22.期末其他综合收益较年初增加98%，系公司本期金融资产公允价值变动以及汇率变动导致外币报表折算差额变动所致。

  23.营业收入、营业成本、营业税金及附加较上年同期分别增加39%、34%、33%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司Cronos80%股权，同时公司租赁业务规模扩大所致。

  24.管理费用较上年同期增加52%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司Cronos80%股权，产生中介费用等并购相关费用所致。

  25.财务费用较上年同期增加48%，主要系公司贷款增加对应财务费用增加所致。

  26.公允价值变动收益较上年同期增加135499%约人民币1,635万元，主要系境外子公司Seaco及Cronos本期公允价值变动所致。

  27.投资收益较上年同期减少92%约1,085万元，主要系公司之境外控股子公司香港航空租赁本期可供出售金融资产等在持有期间及处置取得的投资收益减少所致。

  28.本期其他综合收益较上年同期增加3309%约人民币37044.57万元，系本期金融资产公允价值变动较上年同期减少3071.33万元以及汇率变动导致外币报表折算差额变动较上年同期增加40115.90万元所致。

  29.经营活动产生的现金流量净流入额较上年同期增加111%，主要系公司租赁业务规模扩大所致。

  30.投资活动产生的现金流量净流出额较上年同期增加129%，主要系本期并购Cronos项目支付收购对价和Avolon保证金所致。

  31.筹资活动产生的现金流量净流入额较上年同期增加141%，主要系本期贷款及公司债等各项融资活动增加所致。

  32.每股收益较上年同期减少36%，系公司公司于2015年6月2日实施了2014年年度权益分派方案：公司向全体股东每10股派1元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股数由1,774,303,476股增至3,548,606,952股所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）关于公司子公司收购Avolon holdings limited 100%股权的进展情况

  1．为进一步提升公司国际化水平，加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，提高公司盈利能力，经公司第八届董事会第二次会议及2015年第五次临时股东大会审议批准，公司之全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.拟以要约方式收购Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”，美国纽约证券交易所上市公司）20%股权，要约价格为26美元/股，交易价款预计约42,862.87万美元（折合约26.21亿人民币）。相关各方按照约定于2015年7月31日向美国证券交易委员会提交了要约收购相关文件，本次收购正式进入要约期。

  2．在公司公告拟要约收购Avolon 20%股权相关事项后，Avolon收到了来自第三方对其100%股权进行收购的全面要约。2015年8月1日，公司召开2015年第八次临时董事会，审议通过《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购Avolon Holdings Limited 100%股权事项的议案》。

  3．2015年8月10日，公司召开2015年第九次临时董事会，审议通过《关于公司与Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》并与Avolon签署了《排他性协议》，双方约定：公司拟以32美元/股的价格收购Avolon 100%股权，在排他期内（2015年9月7日前），除渤海租赁及其代表外，Avolon及其董事、管理层、员工及相关代表不得与任何第三方商议、洽谈关于Avolon的并购、重组、合并等相关交易。

  4．2015年9月3日（纽约时间），经公司2015年第十一次临时董事会批准，公司、公司全资子公司Mariner Acquisition Ltd（以下简称“Mariner”）与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》（《MERGER AGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）等相关协议，各方同意Mariner与Avolon 合并，合并完成后，Mariner并入Avolon ，Avolon 为存续公司并成为公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd之全资子公司， Avolon 原发行在外全部82,428,607股普通股全部注销，Avolon 原普通股股东获得31美元/股现金对价，本次交易的交易金额约为25.55亿美元（约合人民币162.39亿元）；同时，双方同意终止公司通过全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.要约收购Avolon 20%股权相关事项。

  鉴于本次交易的交易金额超过了公司最近一个会计年度经审计的净资产的50%，且超过5000万元，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司正在按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的规定，编制《重大资产购买报告书》等相关文件，聘请中介机构出具相关专业意见，并召开董事会审议本次交易相关议案。公司董事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及时披露《重大资产购买报告书》等相关文件，并召开股东大会审议本次交易相关议案。

  （二）公司股东及其一致行动人在报告期实施股份增持计划的进展情况

  1.基于对公司未来发展前景和盈利预期的信心，以及对公司真实投资价值的认可，本着共同促进资本市场平稳、健康发展的社会责任，公司控股股东海航资本于2015年7月14日向公司发送了《关于增持渤海租赁股票计划及维护市值稳定措施的函》，计划自2015年7月14日起的未来6个月内，通过二级市场分批增持渤海租赁股票，增持总金额不超过10亿元人民币，增持比例不超过渤海租赁总股本的2%；并承诺增持期间及法定期限内不减持其所持有的渤海租赁股票。

  2.截止2015年9月30日，海航资本集团有限公司通过二级市场共增持渤海租赁11,432,050股，占渤海租赁总股本的0.32%，增持后合计持有渤海租赁1,584,175,272股，占渤海租赁总股本的44.64%。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2015年5月22日通过全国中小企业股权转让系统受让海口美兰国际机场有限责任公司持有的联讯证券股份有限公司111,650,000股流通股，受让价格为人民币2元/股，支付价款及手续费等共计223,551,212.50元。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-147

  渤海租赁股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司第八届董事会第四次会议于2015年10月18日以电子邮件方式发出会议通知，2015年10月28日在北京海航大厦召开会议，会议应到董事9人，实到董事5人，授权委托4人，董事长汤亮先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事马伟华先生行使表决权；副董事长金川先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事马伟华先生行使表决权；副董事长李铁民先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事吕广伟先生行使表决权；董事杨士彪先生因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事高世星先生行使表决权。公司高级管理人员列席了会议，会议由董事吕广伟先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议通过了如下决议：

  一、审议关于授权公司及公司全资子公司天津渤海租赁有限公司非公开发行总额不超过50亿元人民币（含50亿元）公司债券的议案

  为拓宽渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会授权公司及公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）非公开发行总额不超过50亿元人民币（含50亿元）公司债券，其中公司发行额度不超过30亿元人民币（含30亿元），天津渤海发行额度不超过20亿元人民币（含20亿元）。

  同时，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司和天津渤海的资金需求及市场情况全权制定或调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与公司债券发行方案有关的全部事宜。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  二、审议关于授权公司发行不超过70亿元人民币（含70亿元）超短期融资券的议案

  为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司发展需要，公司董事会提请股东大会授权公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过70亿元人民币（含70亿元）的超短期融资券。

  同时，公司董事会提请股东大会授权董事会全权制定及调整本次公司发行超短期融资券具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于发行方案项下的偿债保障措施）等与本次注册发行超短期融资券有关的全部事宜。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议通过。

  三、审议关于《公司2015年第三季度报告》的议案

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  四、审议关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV向关联方申请信托贷款的议案

  本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过全资SPV与海南航空及空中客车公司签署三方购机转让协议，由天津渤海之全资SPV无偿受让海南航空向空客公司购买一架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后天津渤海之全资SPV购买该架空客A330-300飞机并将其租赁给海南航空使用。

  为满足该架飞机的购机需求，公司同意天津渤海通过其全资SPV向关联方渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）申请不超过2亿元人民币（或等值外币）信托贷款，融资期限12年，固定贷款年利率9%，按季付息，到期一次性偿还本金及剩余利息；同意天津渤海为其全资SPV向渤海信托申请的不超过2亿元（或等值外币）信托贷款提供连带责任保证担保。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权经营管理团队签署相关法律文件。公司将根据本次交易的后续进展情况披露进展公告。

  因本公司与渤海信托实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事汤亮、金川、李铁民、马伟华、吕广伟对本次关联交易回避表决。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  五、审议关于提请召开2015年第七次临时股东大会的议案

  公司董事会提请于2015年11月17日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第七次临时股东大会，会议审议议案：

  1.关于授权公司及公司全资子公司天津渤海租赁有限公司非公开发行总额不超过50亿元人民币（含50亿元）公司债券的议案；

  2.关于授权公司发行不超过70亿元人民币（含70亿元）超短期融资券的议案。

  具体情况详见本公司于同日公告的《渤海租赁股份有限公司关于召开公司2015年第七次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  独立董事事前认可意见及独立董事独立意见：

  1.独立董事事前认可意见

  公司独立董事黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士在审议关联交易议案前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

  2.独立董事独立意见

  独立董事黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士在董事会审议上述议案后发表了独立意见：天津渤海之全资SPV向关联方渤海信托申请不超过2亿元人民币信托贷款交易属关联交易，关联董事汤亮、金川、李铁民、马伟华、吕广伟在审议上述议案时已回避表决；本议案的顺利实施有助于推动公司飞机租赁业务发展，符合公司利益，关联借款未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-148

  渤海租赁股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司第八届监事会第三次会议于2015年10月18日以电子邮件方式发出会议通知，2015年10月28日在北京海航大厦召开会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议由监事会主席任正茂先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、审议公司2015年第三季度报告及其摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审议渤海租赁股份有限公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司监事会

  2015年10月29日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-149

  渤海租赁股份有限公司

  关于召开公司2015年第七次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第四次会议审议决定于2015年11月17日召开公司2015年第七次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  ㈠ 会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

  ㈡ 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈢ 会议时间：

  现场会议时间：2015年11月17日（星期二）下午14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月16日15:00至11月17日15:00期间的任意时间。

  ㈣ 现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。

  ㈤ 股权登记日：2015年11月11日。

  ㈥ 会议出席对象

  1.截至2015年11月11日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

  2.公司董事、监事、高级管理人员；

  3.公司聘请的律师。

  ㈦ 公司将于2015年11月12日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  ㈠审议《关于授权公司及公司全资子公司天津渤海租赁有限公司非公开发行总额不超过50亿元人民币（含50亿元）公司债券的议案》

  ㈡审议《关于授权公司发行不超过70亿元人民币（含70亿元）超短期融资券的议案》

  上述议案详情可在2015年10月30日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅。

  三、现场会议登记方法

  ㈠ 登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  ㈡ 会议登记时间：2015年11月12日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)

  ㈢ 登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号41楼）

  ㈣ 登记办法：

  1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  ㈠ 采用交易系统投票的投票程序

  1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：360415；投票简称：渤海投票

  3.股东投票的具体程序

  ⑴ 买卖方向为“买入投票”；

  ⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

  ■

  ⑶ 表决意见

  ■

  ⑷ 对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  4.投票举例

  ⑴股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ⑵股东申报介绍

  如某股东对议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案二投反对票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案二投弃权票，其申报如下：

  ■

  5.计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二已投票表决议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月16日15:00时至2015年11月17日15:00时期间的任意时间。

  五、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、联系地址

  （一）会议联系方式

  公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  邮政编码：830002

  公司电话：0991-2327723、0991-2327727

  公司传真：0991-2327709

  联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

  （二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1.渤海租赁股份有限公司第八董事会第四次会议决议

  2.授权委托书（见附件）

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人（法人)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-151

  渤海租赁股份有限公司关于公司

  全资子公司天津渤海租赁有限公司之

  全资SPV向关联方申请信托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过全资SPV与海南航空及空中客车公司签署三方购机转让协议，由天津渤海之全资SPV无偿受让海南航空向空客公司购买一架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后天津渤海之全资SPV购买该架空客A330-300飞机并将其租赁给海南航空使用。

  为满足该架飞机的购机需求，公司同意天津渤海之全资SPV向关联方渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）申请不超过2亿元人民币（或等值外币）信托贷款，融资期限12年，固定贷款年利率9%，按季付息，到期一次性偿还本金及剩余利息。

  因本公司与渤海信托实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述事项已经渤海租赁股份有限公司第八届董事会第四次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况介绍

  1、交易对方: 渤海国际信托股份有限公司

  2、注册地址: 石家庄市新石中路377号B座22-23层

  3、法定代表人: 李光荣

  4、注册资本: 20亿元人民币

  5、企业类型:股份有限公司

  6、经营范围: 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  7、主要股东: 海航资本集团有限公司，出资120435万元，持股比例60.22%；中国新华航空集团有限公司，出资79565万元，持股比例39.78%。

  8、财务状况:截至2014年12月31日，公司总资产为376,980.72万元，净资产368,437.80万元；实现营业总收入114,887.95万元，净利润59,146.79万元；截止2015年8月31日，公司总资产为391,246.17万元，净资产389,778.04万元；实现营业总收47,627.19万元，净利润21,339.27万元。（2015年1-8月份财务数据未经审计）

  三、信托贷款的基本情况

  天津渤海之全资SPV拟向渤海信托申请金额不超过人民币2亿元（或等值外币）信托贷款，用于购买一架A330-300飞机，贷款期限12年，固定贷款年利率9%。

  四、合同主要内容

  1、信托贷款金额

  天津渤海之全资SPV向渤海信托申请金额不超过人民币2亿元（或等值外币）的信托贷款,具体数额以借款借据为准。

  2、信托贷款用途

  用于购买1架A330-300飞机。未经渤海信托事先书面同意，天津渤海之全资SPV不得改变信托贷款用途。

  3、信托贷款期限

  协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效,合同约定贷款期限为12年，合同项下信托贷款期限起始日、到期日及信托贷款金额以《借款借据》所载为准。《借款借据》作为合同附件是合同不可分割的组成部分。

  4、合同项下的信托贷款年利率按9%执行，该利率为固定利率，利息按季支付，到期一次偿还本金支付剩余利息。

  五、交易目的和对公司影响

  本次向关联方申请信托贷款为公司业务开展提供了资金，有助于提高公司经营效益。

  六、年初至披露日本公司与渤海信托累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止披露日，本年度公司与渤海信托发生的关联交易金额为不超过3.72亿元人民币（或等值外币）。

  七、独立董事意见

  公司独立董事黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士在审议关联交易议案前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

  独立董事黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士在董事会审议上述议案后发表了独立意见：天津渤海之全资SPV向关联方渤海信托申请不超过2亿元人民币信托贷款交易属关联交易，关联董事汤亮、金川、李铁民、马伟华、吕广伟在审议上述议案时已回避表决；本议案的顺利实施有助于推动公司飞机租赁业务发展，符合公司利益，关联借款未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  015年10月29日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-152

  渤海租赁股份有限公司关于公司

  全资子公司天津渤海租赁有限公司与

  关联方金海重工股份有限公司等公司

  开展售后回租暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟与关联方金海重工股份有限公司（以下简称“金海重工”）、中基船业有限公司（以下简称“中基船业”）开展总额不超过1.2亿元的联合售后回租交易。

  天津渤海拟出资1.2亿元向金海重工、中基船业（金海重工与中基船业统称“联合承租人”）购买评估价值22,149.2万元的造船设备并与其开展售后回租业务,租期3年，租赁本金1.2亿元，天津渤海一次性向联合承租人收取咨询顾问费600万元，本次交易利率在参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与联合承租人协商确定，租赁年利率10%，利率为固定利率，不受人民币贷款基准利率影响。租赁期间按季付息，到期一次性还本，由金海重工承担所有还款责任，租赁保证金300万元，租赁期间届满,联合承租人付清全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币1.00 元的名义价格“届时现状”留购租赁物,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。

  因本公司与金海重工的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

  公司已分别于2015年7月10日、2015年7月28日召开2015年第七次临时董事会会议、2015年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于调整公司2015年度关联交易预计额度的议案》，预计公司及公司下属子公司2015年全年与金海重工股份有限公司&中基船业有限公司累计发生不超过人民币3亿元关联交易。上述1.2亿元关联交易金额在3亿元关联交易额度内，不需提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对方基本情况介绍

  1.金海重工股份有限公司

  ⑴注册地址:浙江省舟山市岱山县长涂镇金海大道1号

  ⑵法定代表人:李国锋

  ⑶注册资本:381000万元

  ⑷企业类型：股份有限公司

  ⑸经营范围:船舶修造；船用器械、钢结构及零配件制造、销售、修理；起重机制造、安装。金属材料、石材、建材批发。

  ⑹主要股东: 大新华物流控股（集团）有限公司持股42.44%；舟基（集团）有限公司持股18.19%；上海洵轩实业有限公司持股8.77%；海南赢通投资管理有限公司持股5.77%；宁波海洋创富股权投资合伙企业持股5.46%；融佳远卓（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.25%；许昌三昌实业有限公司持股4.46%；天津燕山创智股权投资基金合伙企业持股4.46%；天津汇通太和股权投资基金合伙企业持股3.52%；JHI Great Ocean (China) Limited(瀚海（中国）有限公司)持股1.68%。

  ⑺财务状况：截止2014年12月31日，公司总资产246.81亿元、净资产80.38亿元、主营业务收入121.28亿元、净利润1.60亿元；截止2015年6月30日，公司总资产271.83亿元、净资产81.43亿元、主营业务收入52.43亿元、净利润1.05亿元。（截止2015年6月30日的财务数据未经审计）

  2.中基船业有限公司

  ⑴注册地址:浙江省舟山市岱山县高亭镇江南山

  ⑵法定代表人:李国锋

  ⑶注册资本:95,000万元

  ⑷企业类型：有限责任公司

  ⑸经营范围:船舶修造：船用器械及零配件制造、加工、修理、销售；钢结构制造、加工、销售；建材销售。

  ⑹主要股东: 金海重工股份有限公司公司持股100%。

  ⑺财务状况：截止2014年12月31日，公司总资产29.07亿元、净资产6.93亿元、主营业务收入1.36亿元、净利润-1.20亿元；截止2015年6月30日，公司总资产28.04亿元、净资产6.11亿元、主营业务收入0.10亿元、净利润-0.82亿元。（截止2015年6月30日的财务数据未经审计）

  三、交易标的物基本情况

  1.名称：造船设备

  2.类别:固定资产

  3.权属:天津渤海租赁有限公司

  4.评估价值：22,149.2万元

  四、交易的定价政策及依据

  本公司全资子公司天津渤海与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公正的定价原则，租赁利率充分参考市场价格确定，定价公允。

  五、交易协议主要内容

  1.成交金额：1.2亿元

  2.支付方式：现金支付

  3.租赁方式:售后回租

  4.租赁标的物: 22,149.2万元的造船设备

  5.租赁利率：固定租赁年利率10%

  6.租赁期限及租金支付方式：3年期，按季付息，到期一次性还本

  7.租赁保证金：300万元

  六、交易目的和对公司影响

  本次交易有助于天津渤海在船舶及造船设备领域的业务拓展，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止披露日，本年度公司与金海重工、中基船业发生的关联交易金额为人民币1.2亿元。

  公司已分别于2015年7月10日、2015年7月28日召开2015年第七次临时董事会会议、2015年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于调整公司2015年度关联交易预计额度的议案》，预计公司及公司下属子公司2015年全年与金海重工股份有限公司&中基船业有限公司累计发生不超过人民币3亿元关联交易。上述1.2亿元关联交易金额在3亿元关联交易额度内，不需提交公司董事会及股东大会审议。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年10月29日