证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  受益于宏观经济增长的放缓，银行业不良贷款和不良率的“双升”，我国不良资产管理行业迎来了新的发展机遇。近年来，该行业整体呈现出快速发展的趋势。

  截至２０１４年末，四大资产管理公司累计收购不良资产人民币４．２８万亿，和２０１２年末的人民币３．１２万亿相比，两年时间内增加了约人民币１．１６万亿，年复合增长率高达１７．１％。截至２０１２年、２０１３年及２０１４年１２月３１日，四大资产管理公司合并资产总和分别为人民币８，６１５亿元、人民币１１，８４２亿元和人民币１７，３０４亿元。２０１２年、２０１３年及２０１４年，四大资产管理公司的合计营业收入分别为人民币７２６亿元、人民币１，２９２亿元和人民币１，６８８亿元，年复合增长约为５３％；合计净利润分别为人民币２３１亿元、人民币３０４亿元和人民币３８８亿元，年复合增长率约为３０％。

  截至２０１４年１２月３１日，中国信达的总资产达到人民币５，４４４亿元，比上年末增长４１．９％；中国华融的总资产达人民币６，００５亿元，比上年末增长４７．１％。 ２０１４年年度，中国信达实现总收入人民币５９７．９亿元，比上一年度增长４１．０％，其中应收账款类不良债权资产收入为人民币１８１．１亿元，同比增长７８．６％；全年实现归属于母公司净利润人民币１１９．０亿元，同比增长３１．８％。 同年，中国华融实现总收入人民币５１０．６亿元，比上一年度增长３６．８％，其中应收账款类不良债权资产收入为人民币１５６．６亿，同比增长７５．６％；全年实现归属于母公司净利润为人民币１０６．６亿元，同比增长２３．１％。

  ２．３、行业准入

  根据２０００年１１月１０日起施行的《金融资产管理公司条例》（国务院令第２９７号），金融资产管理公司是“经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构”，特指经国务院批准设立的中国华融、中国信达、中国东方和中国长城等四家资产管理公司。

  ２０１２年２月，财政部、银监会印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金［２０１２］６号），将资产管理公司的范围，扩大至四大资产管理公司以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司。该办法规定，省级人民政府原则上可设立或授权一家资产管理公司或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会；上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。

  《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发（２０１３）４５号文）对地方资产管理公司进入门槛作出了规定，包括，（ｉ）注册资本最低限额为人民币１０亿元，且为实缴资本，（ｉｉ） 具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；及（ｉｉｉ） 具有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。随着具备处置金融企业不良资产功能的地方资产管理或经营公司数量的逐步增多，及其业务的不断发展，不良资产管理公司的注册资本显著提高。例如，上海国有资产经营有限公司和重庆渝富资产经营管理集团有限公司的注册资本分别高达人民币５５亿元和人民币１００亿元。

  ２．４、行业未来发展趋势

  由于四大资产管理公司在行业经验、专业人才、分销和服务网络及资本实力方面存在显著的先发优势，因此，短期内，四大资产管理公司仍将是我国不良资产管理行业的领导者。

  但伴随着地方资产管理机构及民营、外资资产管理机构的增加，不良资产管理机构的竞争将进一步加剧，其经营模式将日趋差异化。各不良资产管理机构可利用其不同的资源禀赋，根据实际经营情况，结合各自特色，搭建多元化的业务平台，确立差异化的战略方针。公司相信，随着监管日趋规范化、行业格局日趋市场化，在目前中国宏观经济增速放缓的背景下，我国不良资产管理市场具有较大发展机遇。

  （３）不良资产管理行业的发展机遇

  ３．１、我国宏观经济增长放缓，产能过剩，未来５年步入去杠杆、调结构的经济阵痛期及经济新常态，不良资产管理行业迎来发展机遇

  目前我国宏观经济已出现增速放缓，产能过剩的迹象。根据国家统计局披露的数据，２０１５年前三季度，我国国内生产总值（ＧＤＰ）增速为６．９％，是２００９年二季度以来ＧＤＰ增速首次跌破７％；２０１５年前三季度，进出口总值累积人民币１７８，６９８亿元，同比下降７．９％；截至２０１５年８月，全国规模以上工业企业（年主营业务收入人民币２０００万元以上的企业）累计利润总额为人民币３７，６６３亿元，同比下降１．７％。

  未来５年，我国经济将进入调结构、去杠杆的阵痛期。在此过程中，我国经济将由主要依靠投资、出口拉动转向更多依靠消费拉动。过去经济的发展主要依赖于人口红利、出口等增长动力支撑，而未来经济增长的动力则来自于改革和创新等。以消费、医疗、新能源、创新产业为主的新兴产业将成为中国未来经济增长的主要动力，而传统工业则可能需要实现产业升级或转型，面临三条出路，即（１）走出去，通过“一带一路”，在国外找到新的需求；（２）转型成为高端制造，提高竞争力；（３）通过并购整合成为行业龙头。

  公司预计未来５年是我国宏观经济增速放缓和结构调整的时期。金融及非金融行业的大量资产，特别是已出现不良迹象的资产，难以通过既有的持续投融资的方式继续运行，借力特殊金融手段支持实体经济将会是未来经济发展的趋势。

  ３．２、商业银行不良资产出现“双升”趋势，是不良资产管理机构进入的良好时期

  目前，我国正处于消化刺激政策，调整经济结构，推进金融市场改革的时期，周期性行业中的部分企业，财务和经营压力不断加大，贷款违约可能进一步提升，金融机构不良资产处置需求大幅增加。

  银监会数据显示，我国商业银行不良资产余额和不良率明显出现“双升”趋势。截至２０１５年第２季度末，我国商业银行不良贷款余额达到人民币１０，９１９亿元，较２０１５年第１季末增加人民币１，０９４亿元，较２０１４年同期增加人民币３，９７５亿元；商业银行不良贷款率达１．５０％，较２０１５年第１季末上升０．１１个百分点，较２０１４年同期上升０．４２个百分点。银行业不良贷款和不良率的“双升”，给不良资产管理行业了新的市场机遇。

  ３．３、国企改革的进一步深化、产业转型的持续升级以及“一带一路”战略的深入推进带来新的发展机会

  伴随着国有企业混合所有制改革的进一步深化，传统企业转型升级速度的加快，以及“一带一路”战略的深入推进所带来的产业重整，许多企业将产生因战略调整、资源整合、资产重组的切实需求，企业的一部分资产将需要被剥离或转让。

  不良资产管理机构可以凭借自身的优势，对这部分存量资产进行整合，通过再投资、优化融资结构、资产重组、产业并购等手段，提高该类资产的经济附加值，增强陷入困境企业的市场竞争力，从而盘活这部分存量资产。不良资产管理机构将可以在支持实体经济发展的同时，获得自身的快速发展。

  ３．４、非金融企业经营压力增大，应收债权不断增加，债务重组需求增加，为不良资产管理行业提供了更广阔的业务来源

  根据国家统计局公布数据，截至２０１５年８月末，全国规模以上工业企业（年主营业务收入２０００万元以上的企业）有３７．１万户，资产总额达人民币９６．２万亿元，资产负债率达５７．０％。截至２０１２年、２０１３年及２０１４年１２月末，规模以上工业企业亏损企业数量分别为４．０万户、４．２万户及４．３万户，亏损金额分别为人民币５，９２２亿元、人民币５，７３２亿元及人民币６，９１８亿元，分别比上年增长４５．７％、－３．２％、２０．７％，全国规模以上工业企业亏损数量和金额均呈现上升趋势。截至２０１２年１２月及２０１４年１２月末，全国规模以上工业企业应收账款从人民币８．２万亿元上升到人民币１０．５万亿元，年平均复合增长率高达１３．１％。

  随着我国经济结构调整的不断深入，部分行业在化解产能过剩、转型升级过程中，经营压力不断增大，应收债权持续上升，这些企业中沉淀的不良资产，将为不良资产管理行业提供更广阔的业务来源。

  （４）海德资管将借助自身优势把握发展机遇

  ４．１、海德资管的竞争优势

  不良资产管理行业正面临重大发展机遇，海德资管将凭借其在融资渠道、管理团队、经营机制等方面的独特优势，抓住行业发展的历史机遇，成为一家优秀的地方不良资产资产管理公司。

  ① 海德资管借助上市公司平台，具备更为便利的融资渠道

  现有的资产管理公司特别是地方资产管理公司大部分属于非上市公司，海德资管作为海德股份的全资子公司，可以依托上市公司的平台和资本市场对接，通过发行股票、债券等多种方式进行融资，满足公司业务发展的需求。

  ② 海德资管借助民营经济的灵活性，有效提升运营效率及吸引专业人才

  四大资产管理公司及主要地方资产管理公司多为国资背景，而海德资管作为一家民营上市公司的控股子公司，具有扁平化的管理优势，在决策上更有效率。此外，海德资管将借助海德股份的市场化经营的管理经验，可在薪酬、激励等方面设定更加灵活、更有吸引力的机制，从而吸引行业优秀人才的加入。

  ③海德资管拥有能力经验丰富的管理团队，能够推动公司业务的快速开展

  海德资管组建了一只经验丰富、高瞻远瞩、开拓创新的管理团队，核心成员来自于政府、国企或外企等多种类型的机构，是从业于银行、资产管理、证券、保险、基金等领域多年的行业资深专家。管理团队成员具有多年在实体产业与金融行业的复合工作经历，既能深入理解产业对金融的需求，又能全面熟知金融对产业的需要，具备丰富的业务经验及独到的战略眼光。

  ４．２、海德资管的经营模式

  海德资管是本公司从事不良资产经营的业务平台，主要以自有资金、第三方资金收购不良资产或受托经营不良资产，通过债务重组、融资支持、资产重组、产业整合等多种方式，提升不良资产的价值。

  海德资管盈利来源主要为：（１）以自有资金收购、管理、处置不良资产取得经营收益；（２）以第三方资金用于经营不良资产时，向第三方收取的管理服务费；（３）受托经营不良资产时收取的服务佣金。

  海德资管从事不良资产经营和管理时，主要分为以下三个阶段：

  （１） 阶段一、标的选取与投资阶段：标的主要来源于金融或非金融机构的不良资产，重点定位于暂时陷入财务和经营困境，但其所处行业仍然符合国家产业发展政策、行业需求较大、具有行业整合价值或未来具有较大价值提升空间的资产。

  （２） 阶段二、不良资产持有与管理阶段：海德资管将（ｉ）通过债务重组（调整还款期限、方式、利率、债权转股权）、追加投资、提供其他融资服务、引入其他投资者等方式，帮助企业解决财务困境；（ｉｉ）对有整合潜力的标的，海德资管将充分借助公司的资源优势，推动标的资产的纵向或横向整合并购，提升标的资产相关产业的经营效率；（ｉｉｉ）对部分具有较好成长性的企业，海德资管将协助其完善公司治理、业务拓展，促使其加快发展步伐，在条件允许的情况下，助力其登陆资本市场。

  （３） 阶段三、退出阶段：经过前期的财务重组及业务整合，对于已经摆脱财务和经营困境，且未来发展平稳的企业，海德资管将择机通过转让的方式退出获益，对于未来具有较大成长空间的企业，也可视情况通过长期持有获取长期收益。

  （二）偿还设立海德资管的相关借款

  （１）项目基本情况

  为满足监管机构对于不良资产批量收购处置业务资质申请条件，本公司通过借款人民币１０亿元，用于设立海德资管并实缴１０元人民币注册资本金。公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还上述涉及设立海德资管的相关借款。

  （２）偿还设立海德资管的相关借款的必要性

  ２．１ 优化资本结构，降低债务风险

  公司下一步将通过海德资管开展不良资产经营，公司未来经营业务所需资金主要下沉至海德资管，公司未来的收入主要来自于海德资管。如果本部长期承担有息负债，将对本部短期盈利和未来偿还债务形成压力，公司使用本次募集资金人民币１０亿元偿还上述债务，可以降低财务风险，减轻盈利压力。

  ２．２． 降低财务费用，提升公司盈利水平

  公司借款人民币１０亿元后，财务费用短期之内将快速增长，如果使用募集资金偿还债务，将为公司节约财务费用。

  三、本次非公开发行Ａ股股票对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行Ａ股股票对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提高盈利能力、降低公司财务风险、实现战略转型。

  项目的实施将能够提升公司的竞争力，帮助公司快速获得在行业内的领先地位，增强公司回报股东的能力。

  （二）本次非公开发行Ａ股股票对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。在本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司盈利能力和可持续发展能力均将得到较大幅度的改善，未来利润水平将稳步提升。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

  （一）对公司业务及资产的影响

  在本次非公开发行前，公司的主营业务为房地产业。为实现公司的战略转型目标，公司于２０１５年实施重大资产出售，将所持有的平湖耀江２４％的股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产，至此，公司收缩房地产开发领域的业务。本次非公开发行募集资金将用于增资海德资产管理有限公司并偿还涉及设立海德资产管理有限公司的相关借款，公司主营业务将转变为不良资产经营管理。

  本次非公开发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，盈利能力将实现稳步提升。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构将发生变化，公司将会在完成本次非公开发行Ａ股股票后，根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。

  （三）对股东结构的影响

  截至本预案公告之日，公司总股本１５１，２００，０００股，永泰控股间接持有公司４１，９１２，６４０的股份，为公司间接控股股东。

  本次非公开发行Ａ股股票数量不超过３６７，５３４，４５６股（含本数），假定发行数量为３６７，５３４，４５６股，本次发行后总股本为５１８，７３４，４５６股；永泰控股拟认购本次非公开发行的全部Ａ股股票，按照发行价格１３．０６元／股测算，永泰控股将认购３６７，５３４，４５６股。本次非公开发行Ａ股股票完成后，永泰控股直接和间接持有公司股份比例将为７８．９３％，为公司控股股东。

  （四）对高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司主营业务将变更为不良资产经营管理，公司将根据业务发展情况，适时对公司高级管理人员进行调整，以满足公司经营发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  （五）对业务收入结构的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金将用于不良资产经营管理业务，主营业务收入将由房地产开发收入转变为不良资产经营管理收入。募集资金投资项目的实施将对公司的战略转型及可持续发展产生积极的影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，具体体现在以下几个方面：

  （一）对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司通过全资控股海德资管来从事不良资产管理业务，本公司的资产负债结构将呈现资产管理类公司特点，公司整体实力将得以显著增强。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，本公司将转型为以不良资产经营管理为主营业务的控股型公司。公司将实现业务转型，同时，业务规模也将进一步扩大。由于不良资产经营管理业务的特殊性，募集资金投资项目需要较长的实施周期，募集资金使用效益将会在未来一段时间内逐步体现，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目逐步产生收益，公司盈利能力将得到稳定的提升。

  （三）对现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额和投资活动现金流入将得以提升。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面均不会因本次发行而产生重大变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增长，并成为控股公司，通过控股海德资管来开展不良资产经营管理业务，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司在未来业务开展过程中，可能会通过主动负债的方式调整资产负债结构，合理利用杠杆以扩大业务经营规模。

  六、本次发行的相关风险

  （一）政策风险

  不良资产管理行业是受到严格监管的行业，主要监管机构包括中国银监会和财政部，相关监管的内容涉及行业准入、业务经营和公司治理等诸多方面。因此，行业监管政策对海德资管业务的开展以及公司的运营将会产生重大的影响。

  ２０１２年财政部、中国银监会颁布《金融企业不良资产批量转让管理办法》，鼓励民间资本投资入股地方资产管理公司，允许在四大资产管理公司之外，各省级人民政府原则上可设立或授权一家资产管理或经营公司，核淮设立或授权文件同时抄送财政部和中国银监会。２０１３年中国银监会颁布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》，规定地方资产管理公司需满足的审慎性条件，包括：（１） 注册资本最低限额为十亿人民币，且为实缴资本；（２） 有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融资产不良资产批量收购、处置业务的专业团队；（３） 具有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。

  截至本预案发布日，海德资管尚未获得海南省政府有关开展金融企业不良资产批量收购处置业务的批文，因此海德资管是否能够在短期内获得该项批文，仍然存在一定的不确定性，为海德资管未来的发展和运营带来一定的风险。

  伴随着我国不良资产管理行业的进一步发展，其监管环境将进一步完善，因此，不良资产管理机构亦将面临更加严格的监管要求。如未来行业监管政策出现不利变化，则可能导致海德资管业务规模受限、甚至受到罚款或取消资格等处罚，对海德资管的经营状况及盈利能力造成重大不利影响。

  （二）市场竞争风险

  伴随着不良资产管理行业的快速发展，行业参与主体的数量的进一步增长，不良资产管理行业的竞争程度将进一步加剧。海德资管将同时面临来自具有先发优势的四大国有资产管理公司以及来自其他各省地方资产管理公司的竞争压力。

  四大资产管理公司成立于２０世纪９０年代，具有企业规模大、业务经验丰富、客户资源丰富等特点，相比于新建的资产管理公司，具有一定的先行优势。与此同时，伴随着不良资产管理行业的进一步发展，行业参与主体数量在近年内也在不断增加。截至２０１５年７月底，全国地方资产管理公司已扩至１５家。这些地方资产管理公司的成立，将会进一步提升我国不良资产管理行业的竞争程度。

  因此，若海德资管未能积极把握市场机遇，发挥公司在海南省的本土优势，迅速提升市场份额，则海德资管的行业地位及业务开展将面临严峻挑战，存在较大的市场竞争风险。

  （三）经营风险

  不良资产管理行业是一个受到严格监管的行业。近年来，相关监管机构出台了一系列政策性文件，对不良资产管理公司的设立资质、业务经营及公司治理等各方面均提出了严格的要求。

  海德资管将会依据国家相关的法律法规、监管部门的相关的政策及公司内部的相关制度，制定出严格的风险管理、内部控制及合规体系，尽力实现企业的规范性发展。

  但随着业务规模的不断扩大，海德资管的风险管理、内部控制及合规机制均需要做出进一步的改善和优化。如果相应的制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致海德资管无法有效控制相应的风险，对公司的正常经营及财务状况造成重大不利影响。

  （四）业务转型风险

  本次非公开发行实施后，募集资金中人民币３８亿元将用于增资拟设立的全资子公司海德资管，实现公司的业务转型，从单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司。

  虽然公司目前已在积极筹建在不良资产管理行业拥有丰富的专业知识及业务经验的管理团队，但是由于公司在不良资产管理这一业务领域并无既有的业务经验，可能会面临因经验不足导致的资产管理业务不能得以快速发展，公司整体业务转型失败的风险。

  （五）盈利波动风险

  不良资产管理行业的发展规模与宏观经济高度相关且具有逆周期性。当宏观经济处于稳定发展阶段时，企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占比下降，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量减少，不良资产管理公司拥有的业务机会减少；当宏观经济进入下行或调整期时，企业盈利能力下降、偿债能力恶化、不良资产占比上市，从而使得不良资产管理行业的业务总供给量出现增长，为不良资产管理公司带来更多的业务机会。因此，当宏观经济发展出现较大变动时，不良资产管理公司的盈利状况也将随之出现明显波动。

  同时，由于特殊的业务模式，不良资产管理行业具有盈利周期较长的特点。因此，公司可能会面临盈利波动较大的风险。

  （六）审批风险

  本次非公开发行Ａ股股票尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。能否取得上述批准或核准，以及最终批准或核准的时间等均存在一定的不确定性。

  （七）每股收益和净资产收益率下降风险

  本次非公开发行Ａ股股票募集资金到位后，公司股本及净资产规模将同时增加，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。同时，募集资金使用效应的显现需要一个时间过程，短期内难以将项目利润全部释放，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  （八）股市波动风险

  公司严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业景气程度、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面的综合影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （九）信息技术风险

  信息系统对于不良资产管理公司的正常运营十分重要。存储和处理各类资产及业务数据需要做到及时、准确、高效。随着海德资管业务规模的扩大以及创新业务的逐步开展，信息系统数据处理能力以及安全稳定性对公司业务顺利开展及健康可持续经营起到至关重要的作用。目前，海德资管尚处于起步阶段，对信息技术系统的投入有较大需求，存在因信息系统投入不及时、运营能力匹配不到位、人员数量和能力不足等原因对业务开展产生不利影响的可能性。

  第五节 公司利润分配政策及执行情况

  为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）、《上市公司章程指引（２０１４年修订）》（证监会公告［２０１４］１９号）要求，公司在《公司章程》中制定了相关的条款，进一步增强公司现金分红透明度，完善了公司利润分配政策。

  一、利润分配政策

  《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

  “第一百五十五条利润分配政策：

  （一） 利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二） 利润分配形式及优先顺序

  １、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。

  ２、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三） 公司实施现金分红的条件与比例

  １、公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权） 或者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

  ４、公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

  公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。

  ５、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在进行现金分红：

  （１） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ８０％；

  （２） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ４０％；

  （３） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ２０％；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  ６、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

  ７、公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

  （四） 公司发放股票股利的条件

  １、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  ２、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六） 公司利润分配方案的审议和披露程序

  １、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ２、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，为股东提供网络投票方式。

  ３、公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。

  ４、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

  ５、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  （七）调整利润分配政策的条件与程序

  公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。”

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况

  公司最近三年的现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。截至２０１２、２０１３及２０１４年末，本公司未分配利润分别为人民币－８２，３０９，３４６．６９元，人民币－７９，５８１，３２５．０４元，人民币－７３，３８８，９５９．４７元，根据《公司法》及本公司章程等相关规定，由于未分配利润均为负值，本公司在以上三个年度不具备分配利润的条件，因此本公司在２０１２－２０１４年度未曾向股东进行分红。

  三、未来三年（２０１６－２０１８年）股东分红回报规划

  公司２０１５年第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于制定＜海南海德股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东分红回报规划＞的议案》，尚需提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，公司未来三年股东分红回报规划主要内容如下：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利润，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）利润分配方式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）利润分配的期间间隔

  董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期利润分配，经股东大会批准后实施，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

  （四）公司实施现金分红的条件与比例

  １、公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权） 或者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

  ４、公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。

  ５、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ８０％；

  （２） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ４０％；

  （３） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ２０％；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  ６．公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

  （五）发放股票股利的条件

  公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配方案。

  海南海德实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十九日