证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，监事会认为公司本次非公开发行符合上述相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股(A股)股票事项的要求和条件。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  与会监事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定投资者发行股票。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3. 发行数量

  本次发行的股票的数量不超过60,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4. 发行对象及认购方式

  本次发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名，本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与主承销商协商确定。

  所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过20,000万股。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5. 定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司2015年第三次临时股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6. 发行股份的限售期

  本次发行股票在发行完毕后，所有发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7. 股票上市地点

  限售期满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8. 关于滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9. 关于决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10. 本次非公开发行股票募集资金用途

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过494,800万元，扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

  ■

  公司将根据内部《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、 审议通过了《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  经与会监事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定编制的公司非公开发行股票预案。

  具体内容详见巨潮资讯网上的《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的公告》。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、 审议通过了《关于〈凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

  公司监事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于〈凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的公告》。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  公司监事会对公司前次募集资金使用情况的专项报告进行了分析讨论，认为公司前次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号文件)、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、 审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案》，具体内容详见巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、 审议通过了《关于修订公司监事会议事规则的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，对《监事会议事规则》相应条款进行了修订。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  监事会

  2015年10月29日

  证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2015-119

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年11月26日，下午15：00

  （2）提供网络投票的议案和时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月26日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月25日下午15:00至2015年11月26日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点：

  武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室

  4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  5、股权登记日：2015年11月19日

  6、会议出席对象：

  （1）截至2015年11月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人不必为股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。

  二、 会议审议事项

  1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、 逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  (1) 发行股票的种类和面值

  (2) 发行方式及发行时间

  (3) 发行数量

  (4) 发行对象及认购方式

  (5) 定价基准日及发行价格

  (6) 发行股份的限售期

  (7) 股票上市地点

  (8) 关于滚存未分配利润的安排

  (9) 关于决议有效期

  (10) 本次非公开发行股票募集资金用途

  3、 《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  4、 《关于〈凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

  5、 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  6、 《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》

  7、 《关于制定<关联交易管理办法>的议案》

  8、 《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  9、 《关于公司章程修正案的议案》

  10、 《关于修订股东大会议事规则的议案》

  11、 《关于修订董事会议事规则的议案》

  12、 《关于修订监事会议事规则的议案》

  三、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

  四、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  五、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（式样详见附件二）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

  （2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（式样详见附件二）和本人身份证到公司登记。

  （3）异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2015年11月20日下午17：00前送达公司董事会秘书处。

  2、登记时间：2015年11月20日上午9:00 至11:30，下午14:00 至17:00，逾期不予受理。

  3、登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦807。

  4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人 ：汪军 薛雪静

  联系电话：027-67869270

  传 真 ：027-67869018

  2、本次股东大会出席者所有费用自理

  七、备查文件

  1、召开本次股东大会的董事会决议

  2、本次股东大会资料

  特此公告

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年10 月29日

  附件一：网络投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360939 投票简称：凯迪投票

  3、股票投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票；

  ■

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00

  元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推。如议案1有多个需表决子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中子议案1.1，1.02 元代表议案1中子议案 1.2，以此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：

  ■

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应申报股数如下 ：

  ■

  （4）投票注意事项：

  a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  b、对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；

  c、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为

  准。

  （二）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

  1、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

  2015年11月25日15:00 至2015年11月26日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）身份证号码： 代表本人（本单位）出席凯迪生态环境科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。若本单位/本人对本次会议议案没有做出具体投票指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

  委托日期： 2015年 月 日

  附注：

  1. 董事、监事的选举采取累积投票制方式，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的董事、监事人数的乘积，股东可将其投票权集中使用或分散投向各董事、监事候选人，并在投票栏中填写具体的投票股数。股东所行使投票权的总数不能多于其拥有的全部投票权，否则该等投票视为无效；股东所行使的投票权总数少于其拥有的全部投票权时，该等投票有效，但差额部分视为放弃表决权。

  2. 除董事、监事选举外的其他议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  3. 单位委托须加盖单位公章。

  4. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。 附件三：

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会股东参会登记表

  ■

  证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2015-120

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  关于公司章程修正案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作出如下修改：

  一、 第十一条原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和总工程师、总会计师、总经济师。

  修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。

  二、 第四十条原为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第四十一条第一款规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  增加一项为：（五）审议批准公司中长期战略发展规划方案。

  后续条款顺延。

  三、 第四十一条原为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％以后的任何担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  增加一项为：（六）严禁本公司及本公司控股子公司和本公司拥有实际控制权的公司对非控股企业和第三方企业提供担保和财务资助。

  四、 第一百零六条原为：董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。

  修改为：董事会由九名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人及执行董事若干人。

  五、 增加一条为第一百零七条：董事会下设战略发展与规划委员会、投资决策委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。

  六、 增加一条为一百零八条：董事会下设董秘办及审计管理中心。董秘办协助董事会秘书做好董事会的日常工作。审计管理中心负责公司及下属子公司的内部审计管理工作。

  后续条款顺延。

  七、 原第一百零七条为：董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  增加两项分别为：（三）制订公司中长期战略发展规划方案；（十）批准本公司及本公司控股子公司和本公司拥有实际控制权的公司的对外捐赠，捐赠必须列入公司年度预算。

  后续条款顺延。

  八、 原第一百一十条第三款（三）为：公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。

  公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。

  修改为第一百一十二条第三款（三）：公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。

  公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。

  严格限制本公司及、本公司控股子公司和及本公司拥有实际控制权的公司严格限制公司与对交易价格、交易公允性等有实际影响的内部人员或机构的交易，发生上述交易前，公司相关部门或控股子公司必须向董事会报备，公司董事会及股东大会应制定《关联交易管理办法》规范上述交易行为。

  九、 原第一百一十条第三款（四）为：公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：

  1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

  2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10条规定；

  3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

  4、公司不得为非法人单位或个人提供担保；

  5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；

  6、公司为非控股子公司提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

  7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额； 8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

  9、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务；

  10、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告：

  （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

  （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

  11、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

  修改为第一百一十二条第三款（四）：公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：

  1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

  2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10条规定。

  3、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  4、公司不得为非法人单位或个人提供担保。

  5、公司不得为非控股子公司提供担保。

  6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

  7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

  8、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

  9、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告：

  （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

  （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

  10、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

  十、 原第一百一十二条为：董事长行使下列职权：

  ……

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的其他职权。

  修改为第一百一十四条：董事长行使下列职权：

  ……

  （四）签署董事会重要文件，以及董事会通过的或公司制度规定的应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）在董事会授权下行使法定代表人的其他职权。

  十一、 原第一百一十三条为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  修改为第一百一十五条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务；执行董事在董事会特别授权下负责特定专项工作。

  十二、 原第一百一十七条为董事会会议通知包括以下内容：

  ……

  （三）事由及议题。

  修改为第一百一十九条：董事会会议通知包括以下内容：

  ……

  （三）事由及议题、会议材料。

  十三、 增加一条为第一百二十四条：董事会应当对会议所议事项形成会议记录，出席会议的董事须审核自己的发言记录并在记录上签字确认。

  董事会会议记录作为公司档案永久保存。

  后续条款顺延。

  十四、 原第一百二十八条为经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （八）本章程或董事会授予的其他职权。

  修改为第一百三十一条，并增加一项为（一）拟订公司中长期战略发展规划方案、年度经营计划、年度预、决算方案、年度投资方案。

  十五、 增加一条为第一百三十六条：公司设人力资源委员会，负责审核公司人力资源规划；决定子公司、参股公司、其他拥有实际控制权的公司的董事、监事及高级管理人员的提名（或委派）与薪酬考核事项。人力资源委员会二分之一以上成员必须为公司董事。

  十六、 增加一条为第一百三十七条：公司设招投标委员会，负责公司招标与投标领导决策工作。招投标委员会二分之一以上成员必须为公司董事。

  后续条款顺延。

  十七、 原第一百三十四条为：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  修改为第一百三十八条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  十八、 原第一百四十七条为：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

  修改为第一百五十一条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事须审核自己的发言记录并在会议记录上签名确认。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。

  十九、 原第一百五十四条为：公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修改为第一百五十八条：公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因做出及时披露。

  二十、 原第一百五十五条（二）为：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  修改为第一百五十九条（二）：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  二十一、 原第一百五十五条（五）为：如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  修改为第一百五十九条（五）：公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应提供多种途径让中小股东参与决策。公司应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  二十二、 原第一百五十五条第二款为：如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求中小股东、独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策时，除现场会议外，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  修改为第一百五十九条第二款：如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求中小股东、独立董事和监事会意见，公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策时，除现场会议外，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  二十三、 增加一条为第一百六十条：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

  （1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

  （2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  二十四、 增加一条为第一百六十一条：公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

  后续条款顺延。

  修改后的章程需提交股东大会审议通过后实施。

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  非公开发行股票募集资金使用

  可行性分析报告

  为进一步提高凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“本公司”或“公司”）竞争力和盈利能力，凯迪生态拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金用于14家生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目以及偿还银行贷款。

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金全部用于符合公司主营业务的14家生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目以及偿还银行贷款。本次非公开发行股票募集资金总额不超过49.48亿元，具体募集资金投资项目情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票募集资金总额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  本次非公开发行股票募集资金将用于14家生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目以及偿还银行贷款。

  （一）生物质发电厂建设项目

  1、项目背景

  （1）大力发展清洁可再生能源符合国家能源战略要求

  近年来，我国经济持续快速发展，能源需求持续加速增加，2020年前要实现国内生产者总值比2000年翻两番的目标，将持续面临着重化工业新一轮增长、国际制造业转移及城市化进程加速的新情况，经济发展对能源的依赖度将不断增加，能源问题已经成为制约经济社会发展、人民生活水平提高的“瓶颈”所在。2013年，中国的石油对外依存度达到58.10%，能源安全保障压力巨大。在加强常规能源开发和大力推动节能的同时，改变目前过于依赖化石能源的能源消费结构，向能源多元化和清洁能源过度，已经迫在眉睫。

  2014年9月19日，国务院印发《关于国家应对气候变化规划（2014-2020年）的批复》，根据《规划》要求，到2020年，我国实现单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%、非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右，未来生物质发电、风电、水电等可再生清洁能源的需求十分广阔。

  （2）生物质资源丰富，构筑可再生能源、节能环保、现代农林业循环经济模式

  据统计，全球每年经光合作用产生的生物质约1,700亿吨，其能量相当于世界主要燃料贡献的10倍，而作为能源的利用量还不到总量的1%，极具开发潜力。我国生物质资源丰富，每年约产生可产生农林废弃物12.59亿吨，生物质原料年产能潜力将提升至11.71亿吨标煤。此外，现代农业、循环经济概念的日趋成熟，推动生物质能产业发展的同时，生物质能的兴起也为广大农民带来了新的创收机会，发展生物质能可以构筑可再生能源、节能环保、现代农业等在内的良性循环经济模式。

  生物质发电是国家可再生能源规划中重点支持的方向，根据《可再生能源中长期发展规划》，行业2015年目标装机容量达到1,300万千瓦，2020年装机容量达到3,000万千瓦，其中，农林生物质直燃发电装机为2,400万千瓦，按此计算，预计农林生物质发电未来五年复合增速约为20%。

  （3）生物质发电行业迎来发展新阶段

  生物质能是排在主要的化石能源煤、油、气之后的第四位能源，属于可再生清洁能源，在国家鼓励启动生物质发电项目后，国有及民营相关企业均迅速进入，特别在2010年上网电价上调的利好刺激下，行业迎来了“大干快上”的跃进式产业化发展。由于当时利用生物质能总体还处于早期阶段，在行业成熟度落后于产业化进度的背景下，生物质发电企业不可避免地陷入集体亏损局面。因此，生物质发电行业前期的盈利困局并不在于本身存在巨大缺陷，而是产业化过快导致阶段性亏损的结果，随着行业成熟度的日趋提升，自2013年以来，生物质发电行业正迎来新的发展机遇。

  2014年11月12日，中美双方共同签署《中美气候变化联合声明》，根据声明，我国计划2030年左右二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰，并计划到2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。此外，根据《能源发展“十二五”规划》，我国在2015年非化石能源消费比重目标为11.4%，根据《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，我国计划到2020年非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右。上述文件说明我国短期、中期、长期的能源消费的清洁化目标越发清晰，支持可再生能源发展的路径越发明确。

  图：中国非化石能源消费占比及未来目标

  ■

  2、项目名称、建设地点及实施主体

  ■

  上述14家生物质发电厂建设项目的建设主体均为凯迪生态的全资子公司。

  3、项目投资规模

  单位：万元

  ■

  上述14家生物质发电厂建设项目总投资规模为518,489.00万元，截至2015年9月30日本公司已对上述项目投入229,357.46万元，尚待投入的后续建设运营资金为289,131.54万元。本公司计划将本次非公开发行募集资金的28.90亿元投入上述项目，剩余资金由公司自筹解决。

  4、项目实施的必要性和可行性

  （1）生物质发电项目符合公司的主营业务的发展趋势

  公司凭借多年的技术积累及电力行业经营经验沉淀，奋力开辟清洁能源业务的发展道路。随着公司越来越多的生物质发电厂的建成与投产，公司主营业务中生物质发电营业收入呈快速增长态势，由2012年的30,972.38万元增长至2014年的148,339.44万元。2012年、2013年及2014年，公司生物质发电业务收入比重分别为12.27%、24.28%和52.07%。同时，公司生物质发电业务自2013年迎来业绩拐点，逐步实现稳定盈利。

  （2）有利于提高公司的业务规模和抗风险能力

  本次募集资金拟投资的14家生物质发电厂分别位于湖北、湖南、四川、吉林、黑龙江、广西、贵州等7个省、自治区。通过在全国广泛布局生物质能源发电厂，可进一步提高公司整体的发电量和盈利能力，同时能够提高公司的抗风险能力，避免因一个区域的自然灾害或不可抗力导致生物质燃料短缺或行业政策风险，从而影响公司的整体盈利能力和发展。

  （3）生物质发电厂实现收入得到有力保证

  根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月颁布的《可再生能源法》（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。因此，该法律从根本上保证了本次生物质发电项目在投产后发电量的全额并网（扣除厂用电量），未来不存在销售实现问题。

  （4）生物质发电厂整体装机规模不足，未来行业空间巨大

  根据国家发改委在《可再生能源中长期发展规划》中制定的生物质直燃电厂发展目标，到2020年全国总装机规模需达到3,000万千瓦，按照单个电厂2.5万千瓦-3万千瓦的装机规模计算，全国电厂总数将达到1,000-1,500座。考虑到中美在APEC会议期间，发布《中美气候变化联合声明》，设定了较为严格的碳减排目标，预计该目标存在进一步上调或提前完成的可能性。截至2013年底，全国生物质直燃电厂装机规模约为980万千瓦，仍不足发展规划的1/3，行业存在进一步快速发展的广阔空间。

  （5）大气污染治理趋严，政策支持力度提升可期

  大气污染治理压力之下，秸秆禁烧政策不断趋严有望更好保障生物质电厂的燃料供给。根据环保部调查数据，秸秆焚烧是东部地区夏、秋两季空气PM2.5污染物超标的主要原因之一。为降低秸秆焚烧带来的空气污染压力，多省份出台了禁烧政策，强制秸秆回收或还田。

  安徽省人民政府办于2014年5月发布《2014年全省秸秆禁烧工作方案》，在全省范围内实施秸秆禁烧工作，重点区域杜绝秸秆焚烧现象，加快推进秸秆综合利用。要求县级以上农业产业化龙头企业原料生产基地要全面实行秸秆还田或综合利用，严禁焚烧秸秆。

  湖北省人民代表大会于2015年2月1日通过《关于农作物秸秆露天禁烧和综合利用的决定》，根据决定，自2015年5月1日起，本省行政区域内禁止露天焚烧秸秆；到2020年，全省秸秆综合利用率力争达到95%以上，建成较为完备的秸秆收集储运体系，形成布局合理、多元利用的产业化格局，实现生态效益、经济效益和社会效益同步提高。

  5、项目建设内容

  ■

  6、项目效益情况

  该项目14家生物质电厂全部投产运营后，年总发电量可达32.31亿千瓦时，按照上网电价0.75元/千瓦时测算，该14家生物质电厂全部投产运营后将为公司每年增加242,325.00万元收入。

  7、有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  目前，上述14家生物质发电厂建设项目的立项批准、环境影响评价备案及土地权属情况如下表所示：

  ■

  目前，本次非公开发行募集资金拟投资的14家生物质发电厂建设项目中，除嫩江凯迪生物质发电项目和平乐生物质发电项目的土地使用权证尚未取得并正在履行有关程序外，其他项目均已取得了当地主管部门的立项批准文件、环境影响评价备案文件以及土地使用权证。14家生物质发电厂建设项目作为本次非公开发行募集资金的投资项目尚需获得公司股东大会的批准。

  （二）林业生态文明建设项目

  1、项目背景

  森林是陆地生态系统的主体，是实现经济社会全面、协调、可持续发展的基础。森林提供丰富的原材料和林产品，包括木材、工业原料、木本粮油、食品药材等一万多种，是仅次于煤炭、石油、天然气的第四大能源资源。森林持续改善环境、维护生态平衡、保持物种多样化。此外，森林关系国家的国土生态安全、木材、粮油和能源的保障安全，关系到农村、农业和农民发展。

  （1）全球林业资源情况

  20世纪后期，全球森林资源的变化总体上呈不断减少的趋势。据联合国粮农组织公布的《2010年全球森林资源评估》报告显示，目前全球森林面积略高于40亿公顷，覆盖土地总面积的31%。全球森林资源呈现分布不均衡的特点：欧洲、亚洲和北美洲地区森林占比达到58%水平；而南美洲和非洲地区森林覆盖占全球比重为37%。根据国际热带木材组织的数据，全球木材主要消费国为美国、加拿大、中国、瑞典和芬兰，其中美国和加拿大可实现自给自足，只有中国需要大规模进口木材。中国进口木材占到自身产量的40%以上，严重依赖外部供应。

  （2）我国林业资源概况

  我国是一个森林资源匮乏的国家，森林生态系统整体功能非常脆弱，近20多年来，我国的森林状况和森林覆盖率一直呈稳步上升趋势，但距离全球平均水平仍有较大差距。根据第八次全国森林资源清查的结果，截至2013 年末，我国森林覆盖率仅为21.36%，远低于全球31%的平均水平，人均森林面积仅为世界人均水平的1/4，人均森林蓄积只有世界人均水平的1/7。生态问题是制约我国可持续发展最突出的问题之一。

  （3）林业资源区域分布特点

  由于林业资源分布的区域性特点，产业发展也呈现出相应的区域性。上游产业中，用材林产业带主要集中于东南沿海地区、南方用材林区、黄淮海平原地区等；竹产业带则以南方和西南地区竹资源集中分布区为依托；花卉产业则以东南沿海和西南等地区为重点、大中城市为依托。下游产业中，林产品精深加工产业集群的发展以华北平原、东南沿海地区、南方用材林区、东北林区为主；以口岸进口原料为依托，以精深加工为重点，以国内和国际市场为导向的林产品加工集群则在东南沿海港口城市得到较大较快发展。

  （4）林业行业未来发展潜力巨大

  目前，我国森林有效供给与日益增长的社会需求的矛盾依然突出。随着中国经济的持续高速增长，经济总量将进一步扩大，对林木产品的需求将继续呈现上升趋势。过去及可以预见的未来数年内，我国林木资源供应尚不能满足巨大的市场需求，市场供需还存在较大的缺口。同时，森林生态系统功能脆弱的状况尚未得到根本改变，生态产品短缺的问题依然是制约我国可持续发展的突出问题。随着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略趋势。林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。因此，加快发展林业产业，对于全面落实科学发展观，建设资源节约型和环境友好型社会，促进人与自然和谐发展，意义十分重大。

  （5）林业行业市场竞争格局和公司林地资源储备情况

  从行业集中度来看，我国林木种植业表现出经营者众多，规模较小的特点。在森林可持续经营的行业背景下，林业行业正逐步走向联合、流转、规模化的发展路径。林业行业实现规模化后，对于森林资源的发展和行业效益都将起到积极的作用。因此，对于集约化水平高、林业资源储备丰富、可持续经营的规模企业而言，就意味着较好的发展机遇和巨大的发展空间。凯迪生态现有流转林地总面积1,018.70万亩，涉及全国16个省市的105个县，林地资源储备丰富，未来发展潜力巨大。凯迪生态林地资源的有效开发和利用，将为公司生物质发电业务提供有力的资源保障，用材林和经济林等其他林业资源的有序采伐也将产生较大的经济效益。

  2、项目名称、建设单位及投资规模

  项目名称：林业生态文明建设项目。

  项目建设单位：凯迪阳光生物能源投资有限公司，为凯迪生态的全资子公司。

  项目投资规模：投资总额为70,021.30万元。

  3、项目建设内容及规划情况

  项目内容：通过本项目建设，充分发挥林地生产力和林木生物质能源的特点与优势，使公司林业基地在国家林业发展目标中占有一定的份额，为国家提供部分大径级珍贵木材，为公司生物质发电厂提供充足的燃料；充分发挥公司绿色能源产业在中国应对全球气候变化中的重要作用。

  项目建设期：本项目建设期为5年，即2016-2020年。

  4、项目实施的必要性和可行性

  （1）林地资源可为生物质能源产业提供强大的资源保障

  农业生物质资源（农作物秸杆、稻壳等废弃物）具有较明显的季节性特征，而结合充分发掘林业生物质资源，能够为生物质燃料资源提供更加充分的保障。因此，林地资源的开发利用将进一步丰富公司生物质发电燃料来源，较好解决生物质燃料市场的不可控因素，保障公司生物质发电业务的稳定及持续盈利。

  （2）自有林业生物质燃料可提升公司生物质电厂运营效率及盈利能力

  与农业秸秆等生物质燃料相比，林业废弃物具有密度高、易储存、损耗低等特点。一般情况下，破碎加工后的林业废弃物含水率在不超过40%的情况下，正常存储时间在一个月以上，而未经破碎的整枝林业废弃物，存储时间更长，基本可直接露天堆放。林业废弃物的采用一方面可使生物质燃料损耗得到有效控制，另一方面可大大减小生物质电厂干料棚建设的成本投入。此外，生物质燃料的利用从收集到存储主要包括源头收购、破碎加工及运输三个环节，而上述环节中人力成本占比最高。在林业废弃物的收集工作上，公司通过机械化运作将提高收集效率，降低人工成本。

  （3）建设林业基地，构建企业与农民的利益共同体

  公司通过有效利用林地资源，特别是灌木林地和疏林地等低效林地，将加快建设与公司生物质能项目配套的林业基地。通过选择种植生长周期短、生长速度快、萌芽能力强的能源树种，可实现一次种植投入，多次采收利用。同时，通过将生长周期长的低产林分改造成为短周期的高效能源林，有效提高林地综合产出能力，发挥林地应有的价值。此外，通过组织广大农民参与种植能源林，科学采收薪炭材，既可弥补农林生物质的季节性不足，稳定原料供应价格，又可延伸农业产业链，促进当地农民就业增收，推进强村富民工程，构建企业与农民的利益共同体，保障公司生物质能业务的长期稳定运行。

  （4）开发利用林业资源，实现工业项目与林业生态建设的有机结合

  通过对有林地的抚育管理，一方面，产生的大量林业抚育剩余物（枝桠材、小径材、杂灌等）可为生物质能工业项目提供原材料；另一方面，可以有效减少森林火灾风险、降低林业病虫害的发生机率，促进主要建群种的乔木快速生长，进而增加森林蓄积，提高林分质量。此外，通过设定合理的轮伐周期，有效利用植物生长周期中的高速成长期，提高植物的光合效率，在产出更多林产品的同时，增加森林的生物固碳量；通过对灌木薪炭林进行平茬扶壮，在生产薪炭材的同时，还可促进植物根系补偿性生长，增加林业的固土和水源涵养功能。因此，通过合理开发利用林业资源，可实现生物质能源工业项目与林业发展的有机结合，从而达到“生态增功能、林业获发展、企业得效益、农民增收入”的多方共赢局面。

  （5）大力发展林业产业符合国家倡导发展循环经济的新趋势

  所谓循环经济，即在经济发展中，实现废物减量化、资源化和无害化，使经济系统和自然生态系统的物质和谐循环，维护自然生态平衡，是以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，符合可持续发展理念的经济增长模式，是对“大量生产、大量消费、大量废弃”的传统增长模式的根本变革。随着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略趋势。林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。因此，加快发展林业产业，对于全面落实科学发展观，建设资源节约型和环境友好型社会，促进人与自然和谐发展，意义十分重大。

  5、项目效益情况

  到项目经营期末，用材林达到龄级成熟可采伐生产木材及销售园林苗木，能源林可采收生产燃料。该项目经营期内年平均可实现销售收入4.39亿元。

  6、有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  目前，林业生态文明建设项目正在履行相关审批程序。林业生态文明建设项目作为本次非公开发行募集资金的投资项目尚需获得公司股东大会的批准。

  （三）偿还银行贷款

  1、基本情况

  公司计划将本次非公开发行募集资金中的145,800.00万元用于偿还银行贷款，占本次募集资金总额的比例为29.58%。公司通过偿还银行贷款，有效降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构。拟偿还银行贷款的明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用145,800.00万元募集资金按照银行贷款到期时间偿还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构和节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司银行贷款。若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，公司将利用剩余的募集资金用于偿还其他银行贷款。

  2、偿还银行贷款的必要性

  （1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为73.60%、73.95%、76.25%和74.46%，公司资产负债率长期以来处于较高水平。一方面，公司近年来充分利用银行贷款，有力的支撑了公司主营业务的快速扩张和发展；另一方面过高的资产负债率在一定程度上也使公司面临较高的财务风险，降低了公司的抗风险能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力得到提升，公司的资本结构将更加合理，有利于提高公司的抗风险能力，保证公司的长期稳定发展。

  （2）减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司短期借款分别为147,499.25万元、209,610.00万元、254,650.00万元和502,377.22万元；公司长期借款分别为146,677.00万元、161,350.00万元、216,534.00万元和417,523.72万元。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，一年内到期的长期借款余额分别为69,842.73万元、31,602.00万元、65,832.00万元和121,272.90万元。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司的财务费用分别为26,847.32万元、20,185.71万元、28,579.20万元和28,957.52万元。

  近年来，公司较高的银行贷款规模和随之产生的财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，将有利于公司减少利息支出，降低财务费用，进一步提升公司的盈利水平。

  （3）提高公司融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

  近年来，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，但公司较高的资产负债率削弱了公司的持续融资能力，对公司的长期发展造成一定影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有利于改善公司的资本结构并提高公司的融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取较低成本的资金，从而实现公司长期稳定可持续的发展。

  三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票所募集的资金用于14家生物质能电厂建设项目、林业生态文明建设项目以及偿还银行贷款，符合国家能源战略、产业政策以及公司的战略发展目标。本次募集资金投资项目实施并建成投产后，本公司持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力和行业地位将进一步得到提高。

  1、提高公司核心竞争力和行业地位

  本次募集资金投资项目围绕本公司现有主营业务以及未来战略发展方向进行，将进一步提升本公司的综合实力和市场影响力。14家生物质能电厂建设项目和林业生态文明建设项目完成后将显著提高本公司的发电装机容量。预计本次募集资金投资项目实施并建成投产后，公司的发电规模、市场占有率以及行业地位都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，对实现公司长期可持续的发展具有重要的意义。

  2、提高公司盈利能力

  预计本次募集资金投资项目实施并建成投产后，将会使本公司的发电规模、盈利能力和可持续经营能力得到大幅度的提高，可为本公司培育新的利润增长点，为本公司直接带来收益，并为本公司的后续发展打下坚实的基础。

  （二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

  1、对资产负债率和资本结构的影响

  截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为74.46%，处于相对较高水平。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，有利于降低资产负债率和财务风险，优化资本结构。

  2、对总资产和净资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司规模和实力将显著增强，有利于提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。

  3、对净资产收益率和盈利水平的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，由于募集资金投资项目的投产运营需要一定的建设期，公司净资产收益率短期内将会面临下降的压力，但随着募集资金投资项目的实施和正式投产运营，公司净资产收益率将逐渐上升，公司的盈利能力和竞争力都将得到显著增强。

  综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合法律、法规及国家产业政策的相关规定。本次非公开发行股票的顺利实施，有助于增强公司的盈利能力、优化公司的资本结构，本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日