证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吴相君、主管会计工作负责人戴奉祥及会计机构负责人(会计主管人员)蔡丽琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  法定代表人：吴相君

  2015年10月28日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-074

  石家庄以岭药业股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2015年10月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年10月16日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2015年第三季度报告》。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

  公司决定调整应收款项坏账准备计提比例的会计估计。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》。

  3、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票10.8万股，回购注销价格为8.51元/股。

  除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事在表决时进行了回避。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  4、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

  公司因股权激励对象行权而增加注册资本998,400元，注册资本由1,126,502,000元增加至1,127,500,400元。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  公司根据股权激励对象行权增加注册资本情况修改《公司章程》中相关条款。具体修改内容为：

  ■

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年11月16日召开2015年第三次临时股东大会。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-075

  石家庄以岭药业股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2015年10月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年10月16日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席高学东主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2015年第三季度报告》。

  监事会认为：董事会编制和审核公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

  监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，可以更加公允、恰当地反映公司的资产状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策和会计估计变更涉及的业务范围为公司应收款项的核算方法，不存在追溯调整事项。监事会同意公司本次会计估计变更。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票10.8万股，回购注销价格为8.51元/股。

  董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司监事会

  2015年10月29日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-076

  石家庄以岭药业股份有限公司

  关于回购注销部分已不符合激励条件的

  激励对象已获授但尚未解锁的限制性

  股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司于2015年10月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销10.8万股限制性股票。相关内容公告如下：

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

  3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

  4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。

  5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。

  6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

  7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

  8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

  ■

  9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。

  10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：

  ■

  股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：

  ■

  11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

  本次可行权的股票期权数量为138.56万份，本次可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日。截止2015年10月27日，已行权33人，行权数量998,400份。

  本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，上市流通日为2015年7月6日。

  12、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

  1、回购注销原因

  激励对象邵清、刘可礼因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销邵清、刘可礼持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。

  2、回购注销数量

  公司于2014年3月7日向邵清授予限制性股票3.9万股，向刘可礼授予限制性股票1.5万股。根据2014年度权益分派方案实施后限制性股票数量的调整情况，本次回购注销邵清持有的已获授但尚未解锁的限制性股票7.8万股，回购注销刘可礼已获授但尚未解锁的限制性股票3万股。

  本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的0.47% 和公司目前总股本的0.01%。

  3、回购注销价格

  公司于2014年3月7日向激励对象邵清、刘可礼授予限制性股票的授予价格为17.22元/股。

  根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案实施后限制性股票回购价格的调整情况，本次回购注销价格为8.51元/股。

  4、用于回购的资金来源

  公司用于本次回购的资金数量按本次限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。

  5、对公司的影响

  除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

  本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。

  三、本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销将导致公司股份总数减少10.8万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  五、独立董事独立意见

  根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象邵清、刘可礼因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

  六、监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的核查意见

  董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意回购注销离职激励对象邵清和刘可礼已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票。

  七、律师法律意见书结论性意见

  北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业董事会已就本次回购注销事宜获得股东大会的授权；本次回购注销已经履行的程序、回购注销的数量及价格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》和《股权激励计划》的规定，以岭药业尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；

  4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-078

  石家庄以岭药业股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会于2015年10月28日召开第二十二次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司决定调整应收款项坏账准备计提比例的会计估计。本次会计估计变更由本公司董事会进行批准，无需提交公司股东大会审议。

  本次会计估计变更的具体情况如下：

  一、 会计估计变更情况概述

  1、会计估计变更原因

  本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险以及有效应对市场变化，为财务报表使用者提供更加可靠、相关、准确的信息等方面的考虑，为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，考虑公司应收款项的构成、回款周期等因素，使应收款项的核算结果更接近于公司的实际情况，公司决定对应收款项中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。

  公司应收款项大部份集中在长期合作的经销商和重点客户，一般都有过多年业务合作，资金实力较强、双方互信度高，且近年来从未发生过大额坏账损失。根据公司应收账款的实际回收情况，过去三年公司平均应收账款收款周期为31天，实际上一年期内应收账款未发生过坏账损失；管理层判断，公司账龄在一年以内的应收账款基本没有坏账风险，目前执行的“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计的计提比例不利于真实反映公司的经营业绩。一年期内的其他应收款属于日常经营管理过程中的结算性往来款，发生坏账损失的可能性也较小。参考同行业上市公司应收款项坏账准备计提比例后，根据公司市场销售与应收账款回收的实际情况，本着谨慎经营、有效防范经营风险、力求会计核算准确的原则，对应收款项坏账准备的计提比例进行变更。

  2、应收款项坏账计提比例变更前后相关情况

  （1）采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项

  公司应收款项包括应收账款、其他应收款，其计提坏账准备按期末应收款项余额与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各账龄段及其计提比率变更前后的情况如下：

  ■

  （2）单项计提坏账准备的应收款项

  单项计提坏账准备的应收款项其判断依据或金额标准及坏账准备计提方法此次不进行变更。

  3、本次会计估计变更执行时间

  本次会计估计变更自董事会批准日起开始执行。

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

  经测算，该项会计估计变更后，2015年四季度公司净利润将增加2,500万元左右。

  三、审批程序

  本次会计估计变更经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事和监事会分别就此事项发表了独立意见和审 核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更由本公司董事会进行批准，无需提交公司股东大会审议。

  四、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

  公司对坏账准备计提比例进行变更，变更后坏账计提比例适用性提高，可以更加公允、恰当地反映公司的资产状况和经营成果。此次变更符合公司实际经营情况和相关法律、法规的有关规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，不存在损害公司和股东利益的情形。

  五、监事会与独立董事关于本次会计估计变更的意见

  1、监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，可以更加公允、恰当地反映公司的资产状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策和会计估计变更涉及的业务范围为公司应收款项的核算方法，不存在追溯调整事项。监事会同意公司本次会计估计变更。

  2、独立董事认为：公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司坏账准备计提比例进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计估计变更。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十二次会议决议；

  2、第五届监事会第二十次会议决议；

  3、董事会关于会计估计变更的合理性说明；

  4、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 编号：2015-079

  石家庄以岭药业股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“以岭药业”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、现场会议召开时间：2015年11月16日（星期一）下午14:55

  2、网络投票时间： 2015年11月15日-11月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月15日15:00至11月16日15:00的任意时间。

  3、现场会议地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室

  4、股权登记日：2015年11月9日

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象

  1、截止2015年11月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、关于增加公司注册资本的议案；

  2、关于修改《公司章程》的议案。

  以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，详见2015年10月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》。

  议案1和议案2为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年11月13日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街28号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

  本公司不接受电话方式登记。

  2、现场登记时间：2015年11月12日上午10:00-11:00

  现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城一楼大厅。

  五、参加网络投票的操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362603 投票简称：以岭投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案2中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案2中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案2中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有“以岭药业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，则申报顺序如下：

  ■

  如某股东对议案1投赞成票，对议案2投弃权票，则申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网站http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“石家庄以岭药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系人： 王华、申焕然

  电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

  2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2015年11月16日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  ■

  （说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  被委托人签字： 被委托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日