证券时报多媒体数字报

  （上接B38版）

  为了华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司经营发展需要，经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过，公司间接全资子公司九通基业投资有限公司拟在河北省秦皇岛市设立一家全资子公司，具体注册信息如下：

  1. 公司名称：秦皇岛鼎兴园区建设发展有限公司；

  2. 注册资本：10,000万元；

  3. 法定代表人：胡学文；

  4. 经营范围：园区基础设施建设与管理、土地整理。

  以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-245

  华夏幸福关于拟签订整体合作开发

  建设经营任丘市南部约定区域合作协议及其补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 合同类型：区域整体合作开发建设经营合作协议及补充协议

  2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  3. 合同履行期限：30年，自合同生效之日起计算。

  4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2015年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2015年10月29日召开第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营任丘市南部约定区域的合作协议>及其补充协议的议案》，同意公司与任丘市人民政府签订《关于整体合作开发建设经营河北省任丘市南部区域约定区域的合作协议》（以下简称“本协议”）及《关于整体合作开发建设经营河北省任丘市南部区域约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。本次合作需提交公司2015年第十五次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、合同的双方当事人

  甲方：任丘市人民政府

  乙方：华夏幸福基业股份有限公司

  三、主要合同条款

  2015年8月26日，甲方、乙方曾与华北石油管理局签订《关于整体合作开发建设华油智慧新城的框架协议》，约定在大广高速南连接线以北选定合作区域，并结合油田矿区的改造具体需求，按照PPP模式，共同打造华油智慧新城（具体内容详见公司于2015年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2015-185）。本次甲方委托乙方开发的任丘市南部约定区域包括“华油智慧新城”。

  为更好地促进河北省任丘市的科学发展，加速经济发展和城市建设，甲方拟与乙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美、科技创新、智慧引领”的智慧型产业新城。甲乙双方拟签署的协议主要条款如下：

  1. 委托区域整体开发建设面积

  甲方将以河北省任丘市行政区划内南部区域约定区域（含华油智慧新城，以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为45.8平方公里，东至106国道、西至大广高速、北至石津高速、南至创业路（面积以实际测量为准）。

  2. 委托事项

  甲方负责委托区域内的开发建设管理工作、负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作。甲方委托乙方在委托区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设工作，公共设施建设工作，土地整理投资有关工作，产业发展服务工作及相关咨询服务等。乙方为完成委托区域开发建设、运营管理、服务等各项工作产生的成本，具体以双方共同选定具有甲级资质的中介机构审计报告为准。

  3. 合作开发排他性与合作期限

  1) 本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经双方同意不可撤销或变更；

  2) 本协议项下委托服务的委托期限为30年，自本协议生效之日起计算。

  4. 还款资金来源和保障

  本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的市级地方留成部分（即扣除上缴中央、河北省、沧州市级部分后的收入）按照约定比例作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收入，非税收入，专项收入、专项基金。

  5. 委托费用的结算

  1) 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的15%计算。

  2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理成本的15%计算。

  3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照委托区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（包括工业类项目、总部经济类、商业文化类等能产生持续税收的项目，不包括销售类住宅项目及公共设施建设项目）。

  4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。

  5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

  6. 结算时间

  基础设施建设及公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年2月底前完成结算；产业发展服务费用、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年2月底前完成结算。

  7. 双方的承诺

  1) 甲方承诺：在乙方及入驻委托区域企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻委托区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将委托区域纳入任丘市城市总体规划和土地利用总体规划中，同时甲方应确保委托区域有不低于3,000亩的新增允许建设区规模，且有不低于600亩开发用地的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。

  2) 乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成。组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位。整合国内外高水平的规划设计单位，提出委托区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。

  8. 转让和承继

  本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该开发公司承担。

  9. 生效条件

  本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 该合同履行对公司2015年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  2. 协议的签署明确了“华油智慧新城”的结算模式，引入大型央企作为产业新城合作参与方，是公司与央企战略合作的重大创新实践。

  3. 2014年，公司与任丘市人民政府签署协议，受托开发建设经营任丘市约240平方公里委托区域，目前该区域开发建设进展顺利。本协议的签署标志着公司与任丘市人民政府合作的进一步深化，加速了京南产业新城规模化集成化连片发展。本协议的签署有利于公司在京津冀发展的三条主轴之一京保石轴线进一步增强公司的影响力。

  五、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第五十三次会议决议》；

  2. 《关于整体合作开发建设经营河北省任丘市南部区域约定区域的合作协议》；

  3. 《关于整体合作开发建设经营河北省任丘市南部区域约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-246

  华夏幸福关于拟与中信银行

  签订战略合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 合同类型：战略合作协议

  2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  3. 合同履行期限：协议有效期2年。

  4. 交易实施不存在重大风险及不确定性。

  5. 该合同履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于2015年10月29日召开第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于拟与中信银行签订战略合作协议的议案》，同意公司与中信银行股份有限公司（以下简称“乙方”）签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。本次合作需提交公司2015年第十五次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、合同对方

  公司名称：中信银行股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司(上市)

  法定代表人：常振明

  注册资本：4,678,732.7034 万元

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务

  三、主要合同条款

  1. 合作原则

  1) 双方在本协议框架内，致力于建立长期、稳定、互利、共赢的全面战略合作伙伴关系，不断提升双方总部及下属机构等多层面的合作深度与广度。

  2) 甲方选择乙方作为战略合作银行，与乙方开展广泛的业务合作。甲方应积极推动其下属企业在同等条件下优先选择乙方当地分支机构作为主要合作银行，并优先使用在乙方的综合授信额度及其他金融产品和服务。

  3) 乙方将甲方认定为战略客户，同意向其提供总额不超过人民币165亿元的集团授信额度，用于重点支持甲方房地产开发、城镇化建设、基础设施项目开发建设。乙方为甲方建立专业化服务团队，并根据甲方的金融需求量身定制综合金融服务方案，充分发挥乙方在信息、技术、人才等方面的优势，优先为甲方提供优质、高效、安全、便捷的金融服务。

  4) 本协议为双方战略合作的框架性协议，双方开展本协议项下各项业务合作前，需另行签署具体业务合作协议，本协议与具体业务合作协议不一致的，以具体业务合作协议为准。

  2. 业务合作范围

  在法律和金融政策允许的范围内，乙方在自身金融服务品牌体系的基础上，根据甲方需求整合中信集团各类金融资源，研究、设计适应甲方所处行业及符合甲方自身经营管理特点的金融产品，为甲方提供“一揽子”、“一站式”的综合化金融服务，满足其多层次、多元化的金融需求，包括但不限于融资授信、集团账户现金管理、供应链金融、投资银行服务、理财业务、国际贸易服务、资产管理服务、资金资本市场服务、网络服务、无卡支付项目、联名卡、市场推广、联合研发及营销、数据共享、个性化金融服务等。

  3. 服务与承诺

  1) 甲方承诺在乙方开立本币结算账户，办理日常结算业务，积极配合乙方的授信工作，在获取乙方授信额度后，在授信额度有效限期内保证每季度向乙方提供相关资料。

  2) 乙方承诺在符合人民银行、银监会有关规定及乙方内部风险管理制度的前提下，向甲方提供以下便利或优惠：

  a) 乙方向甲方所发放贷款的期限、利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行和乙方有关规定的前提下，可给予利率优惠。

  b) 乙方根据甲方的项目进展和融资情况，可为甲方办理提供贷款申请审批的绿色通道，提高审批效率。

  c) 乙方在不违反外汇管理局和乙方有关规定的前提下，根据甲方的综合贡献度，可给予甲方结汇、购汇费率优惠。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 本协议的签署使公司与中信银行建立了稳定的合作伙伴关系，有利于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，提高融资效率，为公司各项业务的开展提供金融支持、对公司未来经营发展有着积极的促进作用，符合公司的战略发展要求。

  2. 该合同履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  五、合同履行的风险分析

  本次双方签署的协议为战略合作协议，该协议为双方后续推进具体融资合作奠定了基础，但具体融资实施进度和金额目前暂无法确定，公司将根据上海证券易所的相关规定对具体融资项目情况进行披露。

  六、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第五十三次会议决议》；

  2. 《战略合作协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-247

  华夏幸福关于拟与平安银行

  签订银企战略合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 合同类型：战略合作协议

  2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  3. 合同履行期限：协议有效期2年。

  4. 交易实施不存在重大风险及不确定性。

  5. 该合同履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称 “公司”或“甲方”)于2015年10月29日召开第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于拟与平安银行签订银企战略合作协议的议案》，同意公司与平安银行股份有限公司（以下简称“乙方”）签署《银企战略合作协议》（以下简称“本协议”）。本次合作需提交公司2015年第十五次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、合同对方

  公司名称：平安银行股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司(上市)

  法定代表人：孙建一

  注册资本：1,430,867.6139 万元

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金业务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经有关监管机构批准的其他业务。

  三、主要合同条款

  为发展双方长期、稳定、互惠的银企合作关系，在友好协商的基础上，本着自愿、平等、互利、守信的原则，甲乙双方就银企合作达成有关合作意向如下：

  1. 战略合作关系

  双方彼此视对方为战略合作伙伴，并承诺创造一切条件和便利，在各个领域开展卓有成效的全方位合作，以巩固和扩大双方在各自领域中的优势。

  2. 战略合作内容

  甲方选择乙方及其授权机构为金融业务的核心银行之一，积极向乙方推介相关企事业单位。在同等条件下，选择乙方及其授权机构为金融业务的主要合作银行。乙方视甲方为最重要的客户之一，全力支持其业务发展。在国家法律法规、监管规定和相关政策允许的范围内，充分利用自身服务资源，为甲方及其下属企业提供各类金融产品和服务。

  针对甲方经营和发展需求，在符合乙方管理要求的前提下，乙方予以甲方集团授信额度人民币200亿元，主要用于支持甲方各业务板块发展。授信和融资产品主要包括：园区基础设施贷款/PPP项目贷款、房地产开发贷款、并购贷款、流动资金贷款、银行/商业承兑汇票、国内/国际信用证、贸易融资、供应链融资、个人住房按揭贷款等各种形式的资金融通和信用支持。

  为实现上述授信安排，乙方及其授权机构可优先审批和安排甲方的融资申请。就审查通过的业务，甲乙双方另行签订相关协议。有关融资的信用或抵押、质押担保事宜，将由乙方及其授权机构根据具体业务情况决定。

  3. 甲方承诺

  1) 甲方在业务发展过程中将积极考虑与乙方的合作，在同等条件下，接受乙方拥有或所属机构提供的各类金融服务，并协助乙方在其内部及其关联企业和下属公司开办并推广各项业务，选择乙方作为主要合作银行。

  2) 在国家法律法规和政策允许并不涉密、不影响企业自身发展和不损害第三方利益的条件下，甲方按照乙方的要求提供相关文件及资料，为乙方实施金融服务提供依据。

  4. 乙方承诺

  1) 乙方将积极推动各级分支机构及附属公司与甲方下属企业开展全面业务合作。

  2) 根据甲方的需求和实际情况，在符合国家政策及相关法律法规、监管规定及乙方风险控制要求并通过乙方内部相关机构审批的前提下，向甲方提供本协议约定的各类金融服务，积极参与甲方未来的项目融资安排。

  3) 乙方及乙方分支机构将根据各地区区域经济情况以及甲方各成员单位经营情况，给予其优惠的利率或费率。同时，乙方优先保障甲方及下属成员授信规模使用。

  4) 根据甲方需求和实际情况，为甲方进行国内金融市场、资本市场等金融专题培训和介绍，及时向甲方提供相关金融产品信息，更新有关产品服务方案。

  5) 乙方在为甲方及其成员单位提供各项金融服务时，在法律法规和规章制度允许的范围内，简化业务手续，优化操作流程，试行差别化服务。并对甲方的监督、质询和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 本协议的签署使公司与平安银行建立了稳定的合作伙伴关系，有利于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，提高融资效率，为公司各项业务的开展提供金融支持、对公司未来经营发展有着积极的促进作用，符合公司的战略发展要求。

  2. 该合同履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  五、合同履行的风险分析

  本次双方签署的协议为战略合作协议，该协议为双方后续推进具体融资合作奠定了基础，但具体融资实施进度和金额目前暂无法确定，公司将根据上海证券易所的相关规定对具体融资项目情况进行披露。

  六、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第五十三次会议决议》；

  2. 《银企战略合作协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-248

  华夏幸福关于拟与华鑫证券及大成创新

  签署《框架合作协议》及

  《增资合作合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  风险提示：

  1．合同类型：合作框架协议及增资协议

  2．合同金额：大成创新资本管理有限公司通过发行资产管理计划向公司全资子公司任丘鼎兴园区建设发展有限公司增资不超过5亿元（以实际募集和实际增资金额为准）。

  3．合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

  一、交易概述

  （一） 交易基本情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）及九通投资全资子公司任丘鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“任丘鼎兴”）拟与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）签署《框架合作协议》（以下简称“本协议”），九通投资、任丘鼎兴拟与大成创新签署《增资合作合同》，涉及大成创新发行资产管理计划向任丘鼎兴增资，华鑫证券管理的集合资产管理计划认购大成创新发行的资产管理计划。大成创新向任丘鼎兴增资不超过5亿元，按照注册资本与资本公积2:1比例对任丘鼎兴增资。

  目前任丘鼎兴为九通投资全资子公司，注册资本为1亿元，九通投资拟在大成创新投资前向任丘鼎兴增加注册资本2.46亿元。交易完成后任丘鼎兴注册资本增加至6.79亿元，九通投资出资3.46亿元，持有其50.96%的股权，大成创新出资3.33亿元，持有其49.04%的股权，双方实际持股比例以实际缴付出资额为准。

  就公司、九通投资、任丘鼎兴与大成创新签署的交易文件，包括但不限于《框架合作协议》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，公司为九通投资及任丘鼎兴根据前述文件对大成创新所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为5.5亿元。

  （二） 本次交易的审批程序

  本次交易已经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过。

  （三）后续事项

  公司将签订具体的交易实施合同。如大成创新按照《框架合作协议》约定退出任丘鼎兴，与九通投资签署《股权受让合同》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

  二、交易对方基本情况

  （一）大成创新

  公司名称：大成创新资本管理有限公司；

  法定代表人：撒承德；

  注册资本：1亿元；

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

  经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。

  大成创新的股东为大成基金管理有限公司及中国人保资产管理股份有限公司。

  （二）华鑫证券

  公司名称：华鑫证券有限责任公司；

  法定代表人：俞洋；

  注册资本：16亿元；

  注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元；

  华鑫证券的主要股东为上海仪电控股(集团)公司。

  三、本次交易的主要合同条款

  1. 任丘鼎兴专项计划（以下简称“专项计划”）的设立

  1) 专项计划规模

  专项计划为特定多个客户资产管理计划，由华鑫证券管理的资产管理产品或推荐的客户认购，总规模不超过5亿元。

  2) 专项计划期限

  专项计划期限自出资日起计，存续期限届满日为计划满12月及以后大成创新选择退出之日。

  3) 专项计划股权的进入

  在满足《增资合作合同》中约定的支付条件后，大成创新以全部专项计划资金一次性或分次向任丘鼎兴增资。

  4) 专项计划股权的退出

  当发生《框架合作协议》约定条件时，大成创新可向九通投资发出《股权转让通知书》，要求九通投资受让股权，或者向第三方转让股权。同等条件下，九通投资具有优先认购权。

  2. 大成创新向任丘鼎兴增资的条件

  在下述条件全部得到满足或被大成创新书面放弃或豁免后，大成创新有义务按《增资合作合同》约定向任丘鼎兴增资：

  1) 九通投资向任丘鼎兴增加注册资本2.46亿元。

  2) 九通投资、任丘鼎兴已就《增资合作合同》的签署及《增资合作合同》所载交易的履行获得授权、批准或同意（如需），且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。

  3) 每一份合作文件及其附件和相关的函件均已经其各签署方适当签署并且都已为大成创新所收到，且该等合作文件所约定的相关手续已经完成。

  4) 公司已对担保事项发布上市公司公告。

  5) 公司、九通投资及任丘鼎兴未出现任何违反任何一份合作文件中任何同意、承诺、条件或义务，并且未拒绝履行任何合作文件约定的其应履行及遵守的条款。

  6) 公司、九通投资及任丘鼎兴的经营和财务状况于《增资合作合同》签署后没有发生且在合理预期内不会发生重大不利变化。

  7) 合作文件约定的其他条件。

  各方同意，如在合同约定之日前，上述所列条件未能全部满足且未获得大成创新的书面放弃或豁免，则大成创新有权停止履行投入出资总额的义务或单方面解除《增资合作合同》。

  3. 公司治理

  1) 治理原则

  大成创新委派华鑫证券从预算审核、制度建设、董事委派、经营监管、资金监管等方面对任丘鼎兴运营进行监督和管理，同时在必要时有权聘请独立第三方机构协助华鑫证券对任丘鼎兴进行监督与管理。

  2) 制度建设

  任丘鼎兴设董事会，董事会一般审议事项须经1/2以上董事同意方可通过，以下重大审议事项需经全体董事一致同意方可通过：1）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；2）审议批准公司对外投资以及重大资产(5,000万元或以上)的处置；3）审议批准公司重大（5,000万元或以上）融资事项；4）审议批准公司对外担保事项。

  3) 人员委派

  任丘鼎兴董事会由3名董事组成，其中大成创新委托华鑫证券委派1名董事，九通投资委派2名董事。

  4. 任丘鼎兴收益与利润分配

  投资期间内，经任丘鼎兴股东会一致决议通过，任丘鼎兴可对股东进行分红，分红采用现金分配方式。

  5. 违约责任

  如任何一方违反《框架合作协议》的约定或违反其对另一方的陈述或保证并给另一方造成损失，则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

  四、本次交易对公司的影响

  本次与华鑫证券、大成创新开展合作，有利于充裕任丘鼎兴的货币资金，推进任丘鼎兴旗下项目开发建设进度。交易完成后，任丘鼎兴仍为公司控股子公司，本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

  五、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第五十三次会议决议》；

  2. 《框架合作协议》；

  3. 《增资合作合同》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-249

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于为下属公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●被担保人名称：

  九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）

  任丘鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“任丘鼎兴”）

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保累计金额：406.25亿元

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  ●以上担保已经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2015年第十五次临时股东大会审议。

  一、担保概述

  （一）担保情况概述

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）、九通投资、九通投资全资子公司任丘鼎兴拟与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）签署《框架合作协议》，涉及大成创新发行资产管理计划向任丘鼎兴增资，华鑫证券管理的集合资产管理计划认购大成创新发行的资产管理计划。大成创新向任丘鼎兴投资不超过5亿元，按照注册资本与资本公积2:1比例对任丘鼎兴增资。就公司、九通投资、任丘鼎兴与大成创新签署的交易文件（包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充），公司为九通投资及任丘鼎兴根据前述文件对大成创新所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为5.5亿元。（具体内容详见同日公告的临2015-248号公告）

  （二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

  以上担保需提交公司2015年第十五次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  1. 九通投资

  公司名称：九通基业投资有限公司

  成立日期：2007年10月31日

  注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧

  法定代表人：胡学文

  注册资本：309,000万元

  经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。

  截止2015年9月30日，九通投资的总资产为21,246,296,684.39元，净资产为6,795,745,601.08元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润2,349,954,309.12元（注：以上数据为该公司单体数据，下同）。

  与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

  2. 任丘鼎兴

  公司名称：任丘鼎兴园区建设发展有限公司

  成立日期：2014年9月17日

  注册地址：任丘市紫荆道东侧雁翎工业园区管委会北区办事处

  法定代表人：胡学文

  注册资本：1亿元

  经营范围：利用自有资金对园区建设、基础设施工程进行投资、土地平整。

  截止2015年9月30日，任丘鼎兴的总资产为138,147,140.15元，净资产为98,736,422.00元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-1,153,003.43元。

  与公司关联关系：任丘鼎兴为公司间接全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  1. 担保方式：公司提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。

  2. 保证内容：九通投资、任丘鼎兴在本项目交易文件（包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充）项下的义务。

  四、董事会意见

  本次担保对象均为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该子公司核定担保额度。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币406.25亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  《华夏幸福第五届董事会第五十三次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-250

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于授权下属公司核定对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对下属公司固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）核定担保额度，具体如下：

  ■

  上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2015年10月29日召开公司第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第十五次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司；

  成立日期：2009年12月21日；

  注册地址：固安县工业园区；

  法定代表人：孟惊；

  注册资本：29亿元；

  经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营；

  截止2015年9月30日，固安京御幸福的总资产为23,908,309,020.59元，净资产为5,495,654,669.24元，2015年1-9月实现营业收入1,403,789,446.05元，实现净利润232,575,866.62元；（注：以上数据为单体公司的财务数据）

  与公司的关联关系：固安京御幸福为公司间接控股子公司。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、董事会意见

  本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等公司进行担保，同意董事长签署担保文件并在担保范围内对担保方式进行调整。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币406.25亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  《华夏幸福第五届董事会第五十三次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2015-251

  华夏幸福基业股份有限公司关于召开

  2015年第十五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第十五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月17日 15点00分

  召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月17日

  至2015年11月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案具体内容详见公司于2015年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

  2、 特别决议议案：4、5

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记时间：2015年11月12日（星期四） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

  (二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  (三)登记手续：

  1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年11月12日下午16：30）。

  六、其他事项

  （一）联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  联 系 人：朱 洲

  电 话：010-56982988

  传 真：010-56982989

  邮 编：100027

  （二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华夏幸福基业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月17日召开的贵公司2015年第十五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。