证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人杨怀珍、主管会计工作负责人宋荣荣及会计机构负责人（会计主管人员）魏宏刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债表项目

  ■

  2、利润表项目

  ■

  3、现金流量表项目

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、选举监事情况

  2015年3月6日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举监事的议案》，因公司原监事金艳民先生辞职，经公司大股东三胞集团提名，股东大会选举檀加敏先生为公司监事，任期同本届监事会。（详见公司临2015-018号公告）

  2015年3月9日，第六届监事会临时会审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》，同意选举檀加敏先生为公司第六届监事会主席。任期同本届监事会。（详见公司临2015-019号公告）

  2、选举董事情况

  2015年6月16日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》，因公司原董事陈斌、胡方先生辞职，股东大会选举辛克侠、陈刚先生为公司董事，任期同本届董事会。（详见公司临2015-051号公告）

  2015年7月7日，公司召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》，因公司原董事张伟先生辞职，股东大会选举宋荣荣先生为公司董事，任期同本届董事会。（详见公司临2015-061号公告）

  3、资产收购

  ①公司收购万威国际控股权

  2015年2月17日，公司召开第六届临时董事会，审议通过了《关于公司境外子公司收购IDT INTERNATIONAL LIMITED 控股权的议案》，同意公司或全资子公司宏图香港及其全资子公司宏图塞舌尔（以下统称“公司”） 以现金方式收购万威国际1,145,146,990 股股份以及由其控股股东向本公司授予的认购期权。随后，公司就本次交易在南京市发展和改革委员会、南京市商务局、国家外汇管理局江苏省分局完成了备案手续与外汇登记工作。

  2015年3月23日，根据《股份买卖协议》，公司与卖方办理了销售股份的交割手续，即公司从万威国际控股股东收购其所持万威国际1,145,146,990 股股份（约占截至本次交割日万威国际已发行股份2,568,183,088股的44.59%），支付对价共计港币249,756,559元（约合每股港币0.2181 元）。

  2015年3月25日，公司财务顾问华泰金融控股（香港）有限公司代表公司已就要约收购万威国际全部已发行股份与注销万威国际所有尚未行使的购股权发布了全面收购要约文件，本次全面收购要约自2015年3月25日起生效，于2015年4月15日下午4时结束。截至要约结束时，公司境外全资子公司宏图塞舌尔完成：①合计收购万威国际165,749,775股要约股份（其中包括宏图塞舌尔完成对卖方165,158,618股保留股份的认购），收购价格为每股港币0.2181元；②合计收购750,000份购股权，约占所有尚未行使的购股权总数30,138,000份的2.49%，收购完成后该部分购股权将完成注销手续。

  截至2015年4月15日下午4时，公司通过股份转让、全面收购要约以及行使对卖方所有保留股份的认购期权方式，共计持有万威国际1,310,896,765股股份，约占万威国际已发行股份的50.42 %。（详见公司临2015-014、015、024、025、040号公告）

  ②公司收购国采支付100%股权

  2015年8月4日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司资产收购暨关联交易的议案》，同意公司与国采支付的主要股东国采数码、海陆通电子签订《股权转让协议》。根据协议，公司将分别以人民币9010万元、990万元的现金方式收购国采数码、海陆通电子持有国采支付90.1%、9.9%的股权，股权转让款合计为人民币10000万元。（详见公司临2015-086号公告）

  目前，公司已向中国人民银行深圳中心支行提交变更申请材料，相关材料尚在审核中。（详见公司临2015-107号公告）

  4、资产出售情况

  2015年3月13日，公司披露《关于公司减持华泰证券部分股票的公告》，公司通过证券集中交易系统减持华泰证券无限售流通股400万股，共产生投资收益约为8102万元，此次减持后，公司持有华泰证券13918.31万股，占华泰证券总股本的2.48%。（详见公司临2015-020号公告）

  2015年5月5日，公司披露《关于公司减持华泰证券部分股票的公告》公司通过证券集中交易系统减持华泰证券无限售流通股178万股，共产生投资收益约为5051万元，此次减持后，公司持有华泰证券13740.31万股，占华泰证券总股本的2.45%。（详见公司临2015-042号公告）

  鉴于2015年6月华泰证券H股上市，公司目前持有华泰证券13740.31万股，占华泰证券总股本的1.92%。

  5、控股子公司改制

  2015年6月12日，公司召开了第六届董事会临时会议，通过了《关于同意控股子公司由有限责任公司改制为股份有限公司的议案》。同意公司控股子公司南京富士通计算机设备有限公司由有限责任公司改制为股份有限公司，并引入员工持股平台，同时授权代理人（委派董事）办理本次股改相关事宜，决定具体方案，参加股份公司创立大会暨第一次股东大会等。（该事项已报上海证券交易所备案）

  6、参股公司获首发通过

  公司参股投资的江苏银行股份有限公司于2015年7月1日通过中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2015年第141次会议审核。根据审核结果，江苏银行首次公开发行 A 股股票的申请获得通过。（详见公司临2015-059号公告）

  7、公司股权激励情况

  2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，公司将对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。公司于2015年2月3日完成限制性股票的注销，2015年2月17日完成股票期权注销。（详见公司临2015-001、002、006号公告）

  2015年5月28日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元。（详见公司临2015-047、048号公告）

  2015年6月18日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于公司激励对象陈斌先生、张伟先生因个人原因辞职，公司将对陈斌先生、张伟先生已获授但尚未行权的1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票825,000股全部予以回购并注销。其中陈斌先生持有的600,000股限制性股票于 2015年9月16日完成注销。（详见公司临2015-052、053、104号公告）

  2015年7月10日，公司召开第六届董事会临时会议，审议并通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，并于2015年8月7日，完成首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益登记。（详见公司临2015-063、064、065、066、092号公告）

  2015年7月28日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2015年9月14日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2015年9月14日。（详见公司临2015-082、101、103号公告）

  2015年9月21日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。由于市场因素，本次计划获授限制性股票的激励对象均自愿放弃获授的全部限制性股票，人数共计30人；另外，郭伟等5人由于个人原因已离职，不再具备激励对象资格，鉴于上述原因，公司董事会对本次激励计划获授人数和获授数量进行调整，股票期权获授数量由2300万份调整为2224万份，激励对象人数由132人调整为127人；限制性股票获授数量由1200万股调整为0股，激励对象人数由30人调整为0人。（详见公司临2015-105号公告）

  8、员工持股计划

  2015年7月24日，公司召开了第六届董事会临时会议，审议并通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2015年8月11日召开的第六次临时股东大会审议通过。本次参加认购本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心业务人员和部分优秀员工共计不超过500人，资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。（详见公司临2015-075、076、077号公告）

  截至本报告期，员工持股计划通过二级市场累计购入本公司股票9,200,400股，占公司总股本0.80%，成交金额合计人民币8,498万元，成交均价为人民币9.2369元/股。（详见公司临2015-095号公告）

  9、稳定公司股价的措施

  为应对证券市场的非理性波动，增强投资者信心，稳定市场预期，公司于2015年7月11日披露了 《关于稳定公司股价相关措施的公告》，公司、控股股东三胞集团有限公司以及实际控制人袁亚非先生积极维护资本市场稳定，并采取了相应措施。（详见公司临2015-070号公告）

  10、业绩预增情况

  2015年3月13日，公司发布《关于2015年一季度业绩预增的公告》，因减持华泰证券及结算房屋销售收入同比增长较大，经财务部门初步核算，预计公司一季度实现归属于上市公司股东的净利润为1.31亿元到1.48亿元之间，与上年同期相比，将增加130%到160%。（详见公司临2015-021号公告）

  2015年7月25日，公司发布《关于2015年半年度业绩预增的公告》，因减持华泰证券及收到分红款，经财务部门初步核算，预计2015年1月1日至2015年6月30日实现归属于上市公司股东的净利润为2.39亿元到2.67亿元之间，与上年同期相比，预计增长率在160%～190%区间。（详见公司临2015-080号公告）

  11、短期融资券发行与完成情况

  根据中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013]CP318号），公司于2015年1月16日，完成了2015年度第一期短期融资券的发行，发行额为6亿元人民币，发行利率为6.20%，期限为365天，单位面值100元人民币，起息日2015年1月14日，发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。（详见公司临2015-005号公告）

  2015年3月6日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的议案》， 2015年7月24日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP233号），同意接受公司短期融资券注册，注册金额为6亿元人民币，自该通知书发出之日起2年内有效。公司完成了2015 年度第二期短期融资券的发行，发行利率为4.09%，期限为366天，单位面值100元人民币，起息日2015年8月11日。（详见公司临2015-084号公告）

  12、超短期融资券发行与完成情况

  根据中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2014]SCP73号），公司于2015年3月14日完成了2015年度第一期超短期融资券的发行，发行额为6亿元人民币，发行利率为5.87%，期限为270天，单位面值100元人民币，起息日2015年3月10日，发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。（详见公司临2015-023号公告）

  2015年4月15日，公司召开的第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟发行超短期融资券的议案》。2015年7月24日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP187号），同意接受公司超短期融资券注册，注册金额为6亿元人民币，自该通知书发出之日起2年内有效。公司完成了2015年度第二期超短期融资券的发行。本期融资券发行额为6亿元人民币，发行利率为4.19%，期限为270天，单位面值100元人民币，起息日2015年8月11日。（详见公司临2015-085号公告）

  13、中期票据的发行与完成情况

  2015年8月4日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于拟发行中期票据的议案》，并于2015年8月20日第七次临时股东大会审议通过。公司拟申请注册发行总额不超过人民币7亿元的中期票据，可分期发行，单笔期限不超过3年。截至目前尚未注册通知书。（详见公司临2015-023号公告）

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、股权分置改革追加承诺

  （1）承诺内容

  为保障公司长远稳定发展，维护广大投资者持股信心，公司控股股东三胞集团2008年8月27日就其持有的公司股份在股改后减持事宜做出特别承诺：自2011年9月7日起，若宏图高科股价低于30元/股，三胞集团承诺不通过上海交易所交易系统出售该部分股份（自公告之日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，按相应因素调整该价格）。

  （2）承诺履行情况

  该承诺无时间期限，不存在超期未履行或不能履行的情况。

  2、定向增发中避免同业竞争的承诺

  （1）承诺内容

  公司2008年第一次临时股东大会于2008年3月12日审议通过了公司2008 年度定向增发方案，公司控股股东三胞集团、公司及控股子公司南京源久房地产开发有限公司（下称“源久房地产”）三方于2008年3月18日作出如下承诺：

  三胞集团承诺：“就宏图高科及其控股子公司从事的房地产业务，本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用大股东的地位谋取不当利益。本公司及下属子公司从事房地产业务如给宏图高科或其下属公司造成损失的，本公司承担一切责任。”

  本公司承诺：“本公司今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让。其后本公司将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。”

  源久房地产承诺：“本公司今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让，其后在江苏宏图高科技股份有限公司实际控制本公司期间，本公司将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。”

  （2）承诺履行情况

  该承诺旨在为避免同业竞争，无时间期限，不存在超期未履行或不能履行的情况。源久房地产为公司房地产项目公司，待该项目楼盘销售完成后，公司不再从事房地产业务。截至目前，承诺各方严格履行上述承诺，未有违反上述承诺的情况出现。

  3、置入资产价值保证及补偿的承诺

  （1）承诺内容

  ①公司2012年第一次临时股东大会于2012年6月18日审议通过了《关于收购三胞集团有限公司持有的锦泰期货有限公司30%股权的议案》、《关于向三胞集团有限公司购置连锁物业的议案》以及《关于向三胞集团有限公司购置办公物业的议案》，在上述资产转让过程中，三胞集团做出如下承诺：自本次收购协议生效之日起三年内，如宏图高科所受让之锦泰期货股权与本次股权转让价格相比发生20%以上减值计提准备（即交易价格为22,000万元所对应之锦泰期货股权发生4,400万元及以上减值计提准备），本公司将全额现金补足该减值计提部分。自本次收购协议生效之日起三年内，如宏图高科所受让之上述房产与本次转让价格相比发生20%以上减值计提准备（即交易价格为19,800万元所对应之房产发生3,960万元及以上减值计提准备），本公司将全额现金补足该减值计提部分。

  ②公司2012年第六次临时股东大会于2012年12月4日《关于收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份的议案》，在上述股权转让过程中，三胞集团做出如下承诺：自本次收购协议生效之日起三年内，经本公司年度审计机构审计，如宏图高科所受让之江苏银行股权与本次股权转让资产评估报告评估值相比发生20%以上减值计提准备（即评估值为50400万元所对应之江苏银行股权发生10,080万元以上减值计提准备），本公司将以现金补足该减值计提部分。如发生上述情况，本公司承诺在宏图高科年度报告披露之日起两个月内实施完毕。

  （2）承诺履行情况

  截至目前，公司严格遵守上述承诺事项，未触及承诺中相关条件，不存在超期未履行或不能履行的情况。

  4、与股权激励相关的承诺

  （1）承诺内容

  根据《江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司在上述股权激励事项中做出如下承诺：

  ①持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  ②不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  （2）承诺履行情况

  截至目前，公司严格遵守上述承诺事项，未有违反上述承诺①、②的情况出现，不存在超期未履行或不能履行的情况。

  5、其他承诺

  （1）承诺内容

  根据公司《关于稳定公司股价相关措施的公告》，公司、控股股东三胞集团以及实际控制人袁亚非先生为积极响应证券监管部门、中国证券业协会与中国上市公司协会倡议，维护资本市场稳定，做出如下承诺：

  ①公司控股股东三胞集团及持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺，自 2015 年 7 月 9 日至 2015 年 12 月 31 日不减持所持公司股票。

  ②公司控股股东三胞集团或实际控制人袁亚非先生于未来6个月将积极增持公司股票，并承诺从增持之日起6个月内，不通过二级市场减持本公司股票。

  （2）承诺履行情况

  公司、控股股东三胞集团以及实际控制人袁亚非先生严格遵守上述承诺事项，未有违反上述承诺情况的出现。截至本报告期末，公司实际控制人袁亚非先生通过定向资产管理计划-富安达远见2号在二级市场增持公司股票2484.13万股，占公司总股本的2.17%。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：江苏宏图高科技股份有限公司

  法定代表人：杨怀珍

  日期：2015-10-30