证券时报多媒体数字报

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-104

  深圳市零七股份有限公司

  第九届董事会第二十三次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十三次（临时）会议于 2015 年 10月29日上午9:30以通讯方式召开，会议通知于 2015 年10 月26日以短信和邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：

  一、以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2015年第三季度报告》；

  二、以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于受让乐君（海南）网络科技有限公司股权签订相关协议并拟对其认缴增资的议案》。

  根据有关法律、法规的规定，经友好协商，公司拟以0元价格受让祝家宝先生持有的乐君（海南）网络科技有限公司（以下简称"乐君科技"）的9.99%股权并签订股权转让协议。股权转让完成后，公司将持有乐君科技9.99%股权，同时乐君科技将增加注册资本至人民币1亿元，公司拟以股东身份对乐君科技认缴增资999.9万元（详见公司于2015年10月30日披露的《对外投资公告》）。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-106

  深圳市零七股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况：深圳市零七股份有限公司（以下简称"公司"）拟以人民币0元价格受让祝家宝先生持有乐君（海南）网络科技有限公司（以下简称"乐君科技"）的9.99%股权并签订股权转让协议，股权转让后，公司将持有乐君科技9.99%股权，同时乐君科技将增加注册资本至人民币1亿元，公司拟以股东身份对乐君科技认缴增资999.9万元。

  （二）公司董事会召开2015年度第九届第二十三次会议审议对外投资议案的表

  决情况：

  经公司第九届董事会第二十三次会议审议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受让乐君（海南）网络科技有限公司股权签订关协议并拟对其认缴增资的议案》，本次投资不需经股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  自然人：祝家宝，居民身份证号码：34240119800418****；

  住所：安徽省六安市金安区横塘岗乡横塘街道134号居民。

  祝家宝先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、公司董监高没有关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：

  本次受让股权的资产主体是乐君（海南）网络科技有限公司，注册资本为人民币1000万元，公司以人民币零元受让祝家宝先生持有的乐君科技9.99%的股权，股权转让完成后，乐君科技将增加注册资本至人民币1亿元，公司以股东的身份对乐君科技认缴增资999.9万元。

  （二）标的公司的基本情况：

  公司名称：乐君（海南）网络科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  注册地址：海南省海口市美兰区群上路88号美舍名家3栋10B室

  法定代表人：蒋琪

  成立日期：2014年03月31日

  经营期限：2014年3月31日至2034年3月31日

  经营范围：计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  四、对外投资合同（股权转让合同）的主要内容

  甲方：祝家宝

  乙方：深圳市零七股份有限公司

  甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持"乐君（海南）网络科技有限公司"（下称"目标公司"）9.99%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

  （一） 转让标的

  甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司9.99%的股权。

  （二） 转让价款及支付

  甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为0元人民币。

  （三）合同生效条件

  当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

  （四）股权转让完成的条件

  1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司9.99% 的股权过户至乙方名下。

  2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次交易完成后，为公司"互联网+"战略转型步伐打下更坚实基础，通过乐君科技的网络技术平台，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，提高公司盈利能力。

  公司后续会及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日