证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-075

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  对外投资关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：设立合资公司

  ● 投资金额：注册资本为35,000万元，其中公司现金出资17,500万元，占注册资本的50%

  ● 投资回报：拟投资的房地产项目预计3年内可实现净利润约2.4亿元，净利率13.5%

  ● 特别风险提示: 合资公司拟投资的房地产项目存在市场风险

  一、对外投资概述

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年10月29日审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，为了增加公司的投资收益，提高盈利能力，决定：1、以自有资金与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广投资管理有限公司共同投资设立合资公司（以下简称“竞买公司”），开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目，竞买公司注册资本为35,000万元，其中本公司现金出资17,500万元，占注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资7,000万元，占注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司现金出资10,500万元，占注册资本的30%；项目地块竞得后竞买公司设立项目公司，注册资本金暂定 35,000 万元，出资时间、金额（不超过35,000 万元）可根据实际情况作出调整；项目公司具体名称由各方协商确定。2、委派黄永平担任竞买公司董事，委派肖亚军担任竞买公司的监事。3、提请股东大会授权公司董事会办理本次对外投资设立竞买公司以及投资开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目的后续相关事宜：包括但不限于：（1）办理竞买公司、项目公司设立的相关事宜；（2）决定为项目公司业务的融资按公司的出资比例提供总金额不超过40,000万元的担保；（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；（4）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理竞买公司、项目公司设立以及运营的其他事宜。

  鉴于董事长芦德宝、董事曹阳分别持有宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）7.74%的股权，芦德宝、曹阳作为关联董事在董事会审议该项议案时回避表决；表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，议案审议通过。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该议案尚需经公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  宁波新金广股东为30名（含1名法人和29名自然人）。宁波新金广的股权结构如下：

  ■

  宁波金盛广利贸易有限公司系本公司33名主要中层管理人员和技术（业务）人员投资设立的公司，成立于2013年9月16日，注册资本484万元，法定代表人为范文浩，经营范围为一般经营项目：五金产品的批发、零售。

  本公司董事、监事、高级管理人员在宁波新金广的持股情况如下表所示：

  ■

  注：监事宋培龙持有宁波金盛广利贸易有限公司2.07%股权，间接持有宁波新金广0.32%股权。

  此外，宁波新金广持有宁波金广投资股份有限公司（以下简称“金广投资”）19.37%的股权，为金广投资单一第一大股东；截止2015年10月28日，金广投资持有本公司股份35,367,984股（占公司总股本的9.05%），芦德宝同时担任东睦股份和宁波新金广的董事。

  （二）关联人基本情况

  本次对外投资的参与主体之一宁波新金广，其拟持有竞买公司30%的股权。

  宁波新金广成立于2013年9月26日，注册资本为3,100万元人民币，法定代表人：黄永平，公司注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号889室，经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询。

  除人员以外，宁波新金广与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

  宁波新金广2014年末的资产总额为3,154.12万元，资产净额为3,138.39万元；2014年度的投资收益为346.39万元，净利润为260.01万元。

  三、对外投资其他主体的基本情况

  除上述关联方外，该项投资的另一当事方为宁波龙湖置业发展有限公司，公司董事会也已对其基本情况及其交易的履约能力进行了必要的尽职调查。宁波龙湖置业发展有限公司的基本情况如下：

  1、企业基本情况

  企业名称：宁波龙湖置业发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注 册 地：宁波慈溪市

  办公地点：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦16楼

  法定代表人：李炜

  注册资本：60,000万元

  主营业务：房地产开发经营

  宁波龙湖置业发展有限公司是龙湖地产有限公司在宁波设立的房地产开发公司，是龙湖地产有限公司的间接控制的全资子公司。龙湖地产有限公司系香港联交所上市公司，股票代码960，在2014中国房地产百强企业“综合实力TOP10”排名第八。

  2、主要业务近三年发展状况

  宁波龙湖置业发展有限公司2012年实现销售额3,758万元，2013年实现销售额12,894万元，2014年实现销售额6,005万元。

  宁波龙湖置业发展有限公司尚有约14万平方米土地储备，预计可实现销售额超过8亿元。

  3、最近一年主要财务指标

  ■

  宁波龙湖置业发展有限公司及其控股股东与本公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  四、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  根据公司第五届董事会第二十次会议决议并经公司股东大会批准后，公司将与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广共同投资设立合资公司（竞买公司）开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目。该项关联交易属于对外投资（与关联人共同投资）。竞买公司注册资本为35,000万元，其中本公司现金出资17,500万元，占注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资7,000万元，占注册资本的20%，宁波新金广现金出资10,500万元，占注册资本的30%；项目地块竞得后竞买公司将设立项目公司，项目公司为有限责任公司，注册资本金暂定 35,000 万元，出资时间、金额（不超过35,000 万元）可根据实际情况作出调整。竞买公司将参与宁波市鄞州区中河地块房地产项目土地的竞买。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  公司尚未与投资各方签署相关投资合作协议。公司将在相关协议签署后另行公告投资合同的主要内容及履约安排。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  鉴于此项对外投资涉及的房地产项目为公司首次涉及房地产业务，因此公司此次与实力雄厚的专业房地产公司以及宁波新金广共同投资该项目，以降低本公司的投资风险。

  （二）对本公司的影响

  公司希望通过此项对外投资房产业务以增加公司的投资收益，提高公司的盈利能力，但公司不会以此改变目前主营业务的经营方向。

  此次对外投资，除设立竞买公司的出资额17,500万元，将会对公司资金情况产生一定影响外，竞买公司在竞得相关土地使用权后，为保证项目公司的后期运营资金，公司还将为项目公司业务的融资，按本公司的出资比例提供总金额不超过40,000万元的担保。

  根据初步分析，拟投资的房地产项目预计3年内可实现净利润约2.4亿元，净利率13.5%。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  2015年10月29日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事芦德宝、曹阳回避了表决，表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；其中，3名独立董事均投了赞成票，稻葉義幸董事书面委托池田修二董事投了赞成票。公司独立董事就此次对外投资关联交易事项发表了事前认可声明，同意提交本次董事会会议审议，并在董事会会议审议该项议案时，就该对外投资关联交易议案的表决程序，以及该项对外投资关联交易事项对公司及全体股东公平性发表了独立意见，认为：

  1、公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该议案时，关联董事回避表决，会议程序合法有效；

  2、本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要；

  3、本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。

  同意公司董事会对《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》所作出的决议。

  本次对外投资关联交易事项经公司第五届董事会第二十次会议审议批准后，该议案尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  此外，公司需与有关投资方在共同签署相关投资协议和《公司章程》后，经工商行政管理部门核准公司名称及经营范围后方能成立合资公司。

  八、需要特别说明的历史关联交易情况

  公司与宁波新金广在历史上未发生过关联交易事项。

  九、对外投资的风险分析

  在当前宏观经济形势下，未来的房地产市场价格走势存在一定的不确定性。因此，此次对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业发展趋势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司业务的健康可持续发展。

  合资设立的竞买公司尚需要相关政府工商部门批准。

  十、上网公告附件

  1、东睦股份独立董事关于对外投资关联交易事项事前认可的声明

  2、东睦股份独立董事关于对外投资关联交易事项的独立意见

  3、东睦股份董事会审计委员会关于对外投资关联交易事项的书面审核意见

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日

  证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2015-076

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年11月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次：

  2015年第三次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月16日 14点00分

  召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号 公司会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月16日

  至2015年11月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15～15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  （一）各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司已于2015年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时公告披露了议案的相关内容。

  （二）特别决议议案：第1～7项议案须以特别决议通过，由出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （三）对中小投资者单独计票的议案：第1～8项议案

  （四）涉及关联股东回避表决的议案：第8项议案

  应回避表决的关联股东名称：宁波金广投资股份有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员。

  五、会议登记方法

  1、凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2015年11月12日～11月13日（上午9:00～11:00，下午13:00～16:00）到公司证券部进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续。

  2、登记地点：东睦新材料集团股份有限公司证券部（浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）。

  3、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

  （2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

  异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

  邮政编码：315191

  联系电话：0574-87841061

  传 真：0574-87831133

  联 系 人：曹阳、黄永平、张小青

  2、现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理；

  3、注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日

  附件：授权委托书

  ● 报备文件

  1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  东睦新材料集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-077

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2015年10月29日在公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议本次会议的各项议案，经逐项表决形成决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、审议通过公司《2015年度非公开发行股票预案》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、审议通过公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、审议通过公司《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  六、审议通过公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  七、审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》：

  本议案涉及关联交易，本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在该议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情况。

  该议案涉及关联交易，关联监事周海扬对本议案回避表决。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  备查文件：

  1、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  监 事 会

  2015年10月29日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-078

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于公司股票复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司因正在筹划非公开发行股票事项，为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年10月26日起停牌。

  2015年10月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了公司非公开发行股票事宜。具体内容详见公司同日公布的其他相关公告。

  公司股票自2015年10月30日起复牌。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司董事会

  2015年10月29日