证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  ２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  ３、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ４、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ５、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  ６、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  重大事项提示

  １、本次新增股份发行数量和发行价格

  发行数量：本次发行实际发行数量为１０４，２３４，５２４股，其中发行股份购买资产的发行数量为８１，４３３，２２２股，募集配套资金的发行数量为２２，８０１，３０２股。

  发行价格：发行股份购买资产的发行价格与募集配套资金的发行价格均为６．１４元／股。

  ２、发行对象认购的数量和限售期

  （１）发行股份购买资产的发行对象认购数量及限售期

  ■

  ①钱仁清等１９名自然人的锁定期安排

  本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等１９名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ■

  第一期应在股份上市之日满 １２ 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第二期应在股份上市之日满２４个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第三期应在股份上市之日满３６个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （２）募集配套资金的发行对象认购数量及限售期

  本次配套募集资金的发行对象为自然人俆冉。发行数量为２２，８０１，３０２股。自股份上市之日起３６个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ２、本公司已于２０１５年１０月２２日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  ３、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  ４、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本发行情况报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  （一）本次交易方案概述

  本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等１９名股东所持有的格锐环境１００％股权，其中向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境８０％的股权，以支付现金方式向交易对方购买格锐环境２０％的股权；同时向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％。徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。

  （二）本次交易价格

  根据中联评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产格锐环境１００％股权作价６２，５００．００万元。

  中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字［２０１５］第５１８号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１５年３月３１日，标的公司评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：评估增值率＝（评估值－账面净资产）／账面净资产，账面净资产为合并报表归属于母公司所有者的账面净资产

  二、本次交易发行股份的基本情况

  本次交易股份发行涉及向１９名交易对方发行股份购买资产和向徐冉非公开发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

  １、发行股份购买资产的发行对象为钱仁清等１９名自然人；

  ２、募集配套资金的发行对象为徐冉。徐冉现任海陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０ 个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为发行价格的基础。本次发行股票价格为１２．３３元／股。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日，认购对象为徐冉。

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为１３．７０元（董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．３３元／股。

  定价基准日至本次发行期间，海陆重工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  公司 ２０１４ 年年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格均调整为６．１４元／股。

  （四）发行数量

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票应按照以下公式进行计算：

  发行数量＝各交易对方以接受海陆重工发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格

  依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按四舍五入取整数。

  本次发行股份购买资产按照发行价格１２．３３元／股计算的发行数量，具体情况如下：

  ■

  ２、发行股份募集配套资金

  本次重组拟向公司董事徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费。募集配套资金不超过１４，０００．００万元，不超过拟购买资产交易价格的１００％；按照本次发行价１２．３３元／股计算，发行股份数量不超过１，１３５．４４万股。具体股份发行数量根据股东大会审议确定，并最终以获得中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  公司 ２０１４ 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格６．１４元／股，本次发行股份数量调整情况如下：

  （１）发行股份购买资产

  本次交易向各交易对方发行股份调整情况如下：

  ■

  （２）募集配套资金

  公司拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金不超过１４，０００．００万元，用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费。按照调整后的发行价格６．１４元／股，募集配套资金发行股份数不超过２，２８０．１３万股。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  １、发行股份购买资产

  本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等１９名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ■

  第一期应在股份上市之日满 １２ 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第二期应在股份上市之日满２４个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第三期应在股份上市之日满３６个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。

  公司 ２０１４ 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格６．１４元／股，业绩承诺方持有本次发行的股份数量调整情况如下：

  ■

  ２、发行股份募集配套资金

  徐冉认购的海陆重工股份，自股份上市之日起３６个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）上市公司滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  （八）配套募集资金用途

  本次交易拟募集配套资金不超过１４，０００．００万元，其中约１２，５００．００万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余１，５００．００万元拟用于本次交易中介机构费用等其他费用的支付。

  三、发行对象基本情况

  （一）发行股份购买资产的发行对象

  １、钱仁清

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  ２、周菊英

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  ３、邵巍

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  ４、王燕飞

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  ５、张晓冬

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  ６、朱益明

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  ７、袁建龙

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  ８、陆守祥

  ■

  ９、宋颖萍

  ■

  １０、马建江

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  １１、陈健

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  １２、孙建国

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  １３、郭云峰

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  １４、陈建平

  ■

  １５、郭德金

  ■

  １６、孙联华

  ■

  １７、蔡国彬

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  １８、吴惠芬

  ■

  １９、张学琴

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  （二）配套募集资金的发行对象

  ■

  （三）发行对象与公司的关联关系

  本次资产收购的交易对方，在本次交易前与海陆重工及其关联方不存在关联关系。

  本次配套募集资金认购对象徐冉为上市公司实际控制人之子，同时担任上市公司董事，与上市公司存在关联关系。

  四、本次发行相关中介机构

  （一）独立财务顾问

  ■

  （二）法律顾问

  ■

  （三）审计及验资机构

  ■

  五、发行前后相关情况对比

  （一）本次发行前后公司前十名股东的比较情况

  １、本次发行前公司前十名股东持股情况

  本次发行前（截至２０１５年９月３０日），公司前十大股东情况如下：

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  ２、本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

  ■

  （二）本次发行对股本结构的影响

  本次发行股份购买资产的发行股份数量为８１，４３３，２２２股，募集配套资金的发行股份数量为２２，８０１，３０２股，合计非公开发行股份数量为１０４，２３４，５２４股。发行前后公司股本结构变动情况如下：

  ■

  （三）对公司财务状况和盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

  （四）本次发行对业务结构的影响

  公司的主要产品为余热锅炉、压力容器、核承压设备等专业设备，其中以余热锅炉为主。近年来，随着环境污染的加剧，政府投入巨资治理环境，且制定了日益严格的环保法规，下游客户对环保产业的需求已经不单单局限于提供环保节能设备，而希望环保企业能够提供整体化服务。为顺应环保产业的发展趋势，上市公司制定了从环保设备制造商向环保总承包商转型的发展战略。格锐环境在环保行业经营多年，主要业务包括固废处理、废水处理、工程建设、运营服务等，可以为客户提供环境整体化服务，积累了先进的行业技术和丰富的项目运营经验。

  本次交易完成后，公司将在业务方面与格锐环境进行全面整合，充分利用格锐环境先进的行业技术和丰富的项目运营经验，大力发展环保总包业务，形成前端交叉销售、后端集成化研发与生产的整合优势，推动公司成为环保整体解决方案提供商，提升公司盈利水平。

  （五）本次发行对公司治理的影响

  本次发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。

  本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

  （六）本次发行后高管人员结构的变动情况

  公司高级管理人员结构不会因本次发行而产生变动。

  （七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

  （八）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致海陆重工不符合股票上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的审议、批准程序

  ２０１５年４月２８日，格锐环境股东会作出决议同意海陆重工以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境１００％股权；

  ２０１５年５月２５日，公司与钱仁清等１９名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》；与钱仁清等４名自然人签署了《利润预测补偿协议》；与徐冉签署了附条件生效的《股份认购协议》；

  ２０１５年５月２５日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；

  ２０１５年６月１１日，公司召开 ２０１５ 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

  ２０１５年９月１８日，中国证监会出具《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组方案。

  （二）资产交付及过户

  ２０１５年１０月８日，格锐环境已完成１００％股权过户至海陆重工名下的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次变更后，海陆重工持有格锐环境１００％股权。

  （三）标的资产债权债务处理情况

  标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  （四）募集配套资金的股份发行情况

  ■

  （五）验资情况

  ２０１５年１０月１３日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字［２０１５］第１１５３６８号）。根据该验资报告，截至２０１５年１０月１３日，独立财务顾问东吴证券指定的银行账户已收到徐冉缴纳的认购款１３９，９９９，９９４．２８元。

  ２０１５年１０月１４日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字［２０１５］第１１５３６９号）。根据该验资报告，截至２０１５年１０月１４日止，海陆重工本次实际已发行了人民币普通股（Ａ股）１０４，２３４，５２４股，每股面值人民币１元，新增注册资本人民币１０４，２３４，５２４元。本次发行每股价格为人民币６．１４元，其中：发行人民币普通股８１，４３３，２２２股，购买资产（股权）总额为人民币４９９，９９９，９８３．０８元；发行人民币普通股２２，８０１，３０２股，募集配套资金净额为人民币１３１，０８０，０６１．８９元。

  （六）证券发行登记等事宜的办理状况

  ２０１５年１０月２２日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。海陆重工已于２０１５年１０月２２日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本发行情况报告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本发行情况报告书签署日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生更换。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本发行情况报告书签署日，本次交易实施过程中，上市公司不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  海陆重工与格锐环境的股东钱仁清等１９人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》

  海陆重工与格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等四人签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

  海陆重工与徐冉签署了《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》。

  上述协议均已生效，上述交易各方正在履行，未出现违反协议的行为。

  （二）本次发行涉及的承诺及其履行情况

  在本次交易过程中，相关交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问认为：

  “１、海陆重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  ２、海陆重工本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合２０１５年第一次临时股东大会通过的发行方案的规定。

  ３、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为海陆重工具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐海陆重工本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问认为：

  “本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定，本次重组已获得了必要的批准及授权，本次重组之标的资产均已依法办理完成股权过户登记手续，本次重组募集配套资金非公开发行过程及认购对象合法合规，本次重组所发行新股的注册资本已足额缴纳且已完成股份登记，本次重组实施的后续事项不存在实质性法律障碍。”

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为钱仁清等１９名交易对方，募集配套资金的发行对象为俆冉。本次发行涉及的新增股份已于２０１５年１０月２２日在中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为２０１５年１１月２日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１５年１１月２日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次新增股份的锁定期如下：

  １、发行股份购买资产

  本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等１９名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ■

  第一期应在股份上市之日满 １２ 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第二期应在股份上市之日满２４个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第三期应在股份上市之日满３６个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  ２、募集配套资金

  自股份上市之日起３６个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  第四节 备查文件

  一、备查文件

  １、《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１５】２１４８号）

  ２、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  ３、东吴证券股份有限公司出具的相关核查意见；

  ４、国浩律师（上海）事务所出具的相关法律意见书

  ５、其他文件

  二、备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅上述文件：

  苏州海陆重工股份有限公司

  联系地址：张家港市东南大道１ 号（张家港经济技术开发区）

  电话：０５１２－５８９１３０５６

  传真：０５１２－５８６８３１０５

  联系人：张郭一

  苏州海陆重工股份有限公司

  2015年10月30日