证券时报多媒体数字报

  证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2015-067

  苏州海陆重工股份有限公司关于

  重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１５】２１４８号）核准，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“公司”）已经成功完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关实施工作。

  本次重组的相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：（本公告中的简称与《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

  一、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺

  本次交易的所有交易对方承诺：“１、本人已向海陆重工提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  ２、本人保证将及时向海陆重工提供本次重组相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  ３、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人持有的海陆重工的股份。”

  承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  二、关于股份锁定的承诺

  （一）发行股份购买资产涉及的发行对象

  １、钱仁清等１９名自然人的锁定期承诺

  本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等１９名自然人以资产认购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。公司 ２０１４ 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格６．１４元／股，业绩承诺方持有本次发行的股份数量调整情况如下：

  ■

  第一期应在股份上市之日满 １２ 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第二期应在股份上市之日满２４个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；

  第三期应在股份上市之日满３６个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售。

  （二）募集配套资金的发行对象

  徐冉认购的海陆重工股份，自股份上市之日起３６个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  三、关于规范关联交易的承诺函

  交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞承诺：“１、本人及本人控制的其他企业与海陆重工之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害海陆重工及其他股东的合法权益；

  ２、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求海陆重工向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。”

  承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  四、关于保证上市公司独立性的承诺函

  公司实际控制人徐元生承诺：“１、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。

  ２、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及本人控制的除海陆重工及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

  ３、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

  ４、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

  ５、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及所控制的其他企业兼职及领取报酬。”

  承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  五、关于避免同业竞争的承诺函

  交易对方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞承诺：“１、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与海陆重工、格锐环境相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与海陆重工、格锐环境有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经海陆重工批准同意。

  如本人三年内从格锐环境或海陆重工离职视同于放弃本人直接或间接持有的海陆重工未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给海陆重工 （如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向海陆重工或格锐环境承担的损害赔偿责任。

  ２、若违背上述承诺，本人将赔偿海陆重工或格锐环境因此而遭受的任何损失。”

  承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  六、关于最近五年内无违法违规行为的承诺

  交易对方钱仁清等１９人承诺：“截至苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签署之日，本人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

  承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  七、关于目标资产权属之承诺函

  本次交易的交易对方钱仁清等１９人承诺：“１、本人已履行出资义务，对拟注入海陆重工之股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；

  ２、本人拟注入海陆重工之股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；

  ３、本人拟注入海陆重工之股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。”

  承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  八、业绩承诺

  根据本次交易安排，公司与格锐环境股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等４名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下：

  （一）保证责任

  根据交易各方协商结果，本次重组盈利承诺的承诺期为２０１５年、２０１６年以及２０１７年度（以下简称“业绩承诺期”或“补偿期”），如本次发行股份及支付现金购买资产未能在２０１５年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

  补偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内格锐环境每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）２０１５年度至２０１７年度分别不低于人民币４，６００万元、５，６００万元及６，４００万元（以下简称“业绩承诺”）。

  （二）补偿义务

  在补偿期限内，会计师事务所应在海陆重工年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，海陆重工应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在海陆重工董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入海陆重工董事会确定的银行账户。

  （三）利润补偿的方式

  补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。

  按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：

  当年应补偿金额＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和］×标的股权的交易价格－已补偿金额

  上述公式所称补偿期限为２０１５年、２０１６年和２０１７年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

  每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数）。

  各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。

  若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

  对于盈利补偿金额，举例说明如下：

  单位：万元

  ■

  格锐环境１００％股权的交易价格根据评估结果确定为６２，５００．００万元，格锐环境的业绩承诺方钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞与公司约定，格锐环境２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于４，６００万元、５，６００万元、６，４００万元。

  假定２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度格锐环境实际净利润分别为５，０００万元、５，０００万元、１，０００万元，则（以下计算过程数值单位均为万元）：

  ２０１５年，实际净利润超过承诺利润，无需补偿；

  ２０１６年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数，按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：

  当年应补偿金额＝（５，６００＋４，６００－５，０００－５，０００）÷１６，６００×６２，５００＝７５３．０１ ＞ ０

  根据应补偿股份数的计算公式，格锐环境的各补偿义务人的补偿股份数如下（单位：万股）：

  钱仁清应补偿股份数＝７５３．０１÷６．１４×（３１２．５÷４０７．５）＝９４．０５

  周菊英应补偿股份数＝７５３．０１÷６．１４×（３５÷４０７．５）＝１０．５３

  邵巍应补偿股份数＝７５３．０１÷６．１４×（３０÷４０７．５）＝９．０３

  王燕飞应补偿股份数＝７５３．０１÷６．１４×（３０÷４０７．５）＝９．０３

  ２０１７年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数，按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：

  当年应补偿金额＝（６，４００ ＋ ５，６００ ＋ ４，６００ － １，０００ － ５，０００ － ５，０００）÷１６，６００×６２，５００ – ７５３．０１ ＝ ２０，３３１．３３ ＞ ０

  根据应补偿股份数的计算公式，格锐环境的各补偿义务人的补偿股份数如下（单位：万股）：

  钱仁清应补偿股份数＝２０，３３１．３３÷６．１４×（３１２．５÷４０７．５）＝２，５３９．３３

  周菊英应补偿股份数＝２０，３３１．３３÷６．１４×（３５÷４０７．５）＝２８４．４１

  邵巍应补偿股份数＝２０，３３１．３３÷６．１４×（３０÷４０７．５）＝２４３．７８

  王燕飞应补偿股份数＝２０，３３１．３３÷６．１４×（３０÷４０７．５）＝２４３．７８

  假设补偿义务人于２０１５年、２０１６年已补偿当年应补偿股份数，并将剩余解除锁定股份全部出售，即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞２０１７年可用于业绩补偿的股份数分别为２，０３５．８３万股、２２８．０１万股、１９５．４４万股、１９５．４４万股，所剩股份数不足以全额支付２０１７年应补偿股份数，根据业绩补偿安排，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿。

  因此，补偿义务人钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞２０１７年实际应补偿股份数分别为２，０３５．８３万股、２２８．０１万股、１９５．４４万股、１９５．４４万股。

  格锐环境的各补偿义务人的补偿现金金额如下（单位：万元）：

  钱仁清应补偿现金金额＝（２，５３９．３３ － ２，０３５．８３）×６．１４ ＝ ３，０９１．５１

  周菊英应补偿现金金额＝（２８４．４１ － ２２８．０１）×６．１４ ＝ ３４６．２５

  邵巍应补偿现金金额＝（２４３．７８ － １９５．４４）×６．１４ ＝ ２９６．７８

  王燕飞应补偿现金金额＝（２４３．７８ － １９５．４４）×６．１４ ＝ ２９６．７８

  （四）减值补偿

  补偿期限届满后，海陆重工应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：

  标的股权期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格＋已补偿现金

  则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：

  另行补偿的金额＝期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额

  另行补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的海陆重工股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向海陆重工进行补偿，并应当按照海陆重工发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

  另需补偿的股份数量为：

  补偿义务人各自应另行补偿股份数＝补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格

  补偿义务人各自应另行补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的股份总数及其在补偿期限内获得的海陆重工送股、转增的股份数。

  若海陆重工在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

  （五）超额业绩奖励

  如格锐环境于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的４０％奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。

  业绩承诺期超额业绩奖励金额及支付：格锐环境２０１５年度至２０１７年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的４０％作为超额业绩奖励，于格锐环境２０１７年度专项审计报告依照相关规定披露后１０个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给业绩承诺方即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞。

  每名业绩承诺方应取得奖励的计算公式如下：应取得奖励金额＝应取得奖励金额总额×（本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有该标的公司股份数）。

  承诺履行情况：截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2015年10月 30 日

  证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2015-068

  苏州海陆重工股份有限公司关于

  非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

  ■

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１５】２１４８号）文核准，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的工作已经完成。

  公司通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等１９名股东所持有的张家港市格锐环境工程有限公司１００％股份，共计向上述对象发行人民币普通股（Ａ 股）８１，４３３，２２２股。

  公司于 ２０１５ 年１０月１３日向１名发行对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）２２，８０１，３０２股，发行价格每股６．１４元，本次发行募集资金总额 １３９，９９９，９９４．２８元，扣除发行费用８，９１９，９３２．３９元，实际募集资金净额为１３１，０８０，０６１．８９元。

  上述非公开发行的１０４，２３４，５２４股人民币普通股已于 ２０１５年１０月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，上市日期为 ２０１５年１１月２日。公司总股本从发行前的５１６，４００，０００股变更为 ６２０，６３４，５２４股。现将非公开发行后股份变动情况公告如下：

  本次非公开发行前，徐元生持有公司１２８，３０３，８００股，占公司股份总数的２４．８５％。

  本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为６２０，６３４，５２４股；徐元生先生持有公司的股份比例将由发行前的２４．８５％下降至２０．６７％，仍为公司的实际控制人。

  本次持股比例发生变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化；公司控股股东、实际控制人持股比例的变化不会对公司治理产生实质性影响。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日