证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、本次新增股份的发行价格和发行数量

  本次新增股份包括：公司向交易对方发行股份的价格为4.88元/股，发行数量67,930,322 股；公司向募集配套资金认购对象发行股份的价格为5.55元/股，发行数量23,423,423 股。

  2、公司已于2015年10月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  3、本次发行股票上市流通安排

  公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月2日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  根据交易方案，公司向交易对方发行股份购买资产。交易对方因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2015年11月2日）起12个月内不得转让。原管理层股东分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。

  本次向募集配套资金的认购对象发行的股份自上市之日（2015年11月2日）起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：                               

  涂善忠        黄庆和       曾伟雄                                    

  全小燕          叶劲枫         陈重阳

  柳 絮 杨小强 袁奇峰

  广州普邦园林股份有限公司

  年  月  日

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次交易的基本情况

  普邦园林拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过13,000万元的配套资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  一、本次交易的整体方案

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  普邦园林拟向深蓝环保的12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买其合计持有的深蓝环保100%的股权。

  交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号《资产评估报告》，标的资产的评估值为44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。由上市公司向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的 75%（为33,150 万元），现金对价占交易总价的 25%（为 11,050 万元）；交易对方按其所持深蓝环保股权比例分配股份对价和现金对价。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  （二）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年3月17日。

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

  根据《重组办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.88元/股。

  2、募集配套资金所涉发行股份的定价

  本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即12.78元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为5.10元/股。

  （三）发行对象

  发行股份购买资产的发行对象：深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐。

  发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  （四）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。按照12.23元/股的发行价格计算，发行数量为2,710.5472万股，具体情况如下表：

  ■

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

  2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司现有总股本645,966,000股为基数，向全体股东每10股派0.617830元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增14.947520股。公司本次权益分派股权登记日为2015年5月29日，除权除息日为2015年6月1日。具体内容详见公司于2015年5月26日披露的《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-051）。公司本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕。

  公司2014年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：

  （1）发行底价的调整

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.88元/股，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为5.10元。具体计算过程如下：

  调整后的发行价格＝（调整前的发行底价-每股现金红利）÷（1＋每股资本公积转增股本的比率）

  ①发行股份购买资产的股份发行价格＝（12.23元/股-0.061783元/股）÷（1＋1.494752）＝4.88元/股

  ②募集配套资金所涉发行股份的发行底价＝（12.78元/股－0.061783元/股）÷（1＋1.494752）＝5.10元/股

  （2）发行数量的调整

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为67,930,322股，本次募集配套资金所涉发行股份的股份发行数量调整为不超过25,490,196股。具体计算如下：

  调整后的股份发行数量＝计划募集资金总额÷调整后的发行底价

  ①发行股份购买资产的股份发行数量＝331,500,000元÷4.88元/股＝67,930,322股

  具体调整情况如下：

  ■

  ②募集配套资金所涉发行股份的发行数量＝130,000,000元÷5.10元/股＝25,490,196股

  除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

  本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

  2、发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金不超过13,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144 万股。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价由不低于12.78元/股调整为不低于5.10元/股，发行数量由不超过10,172,144股调整为不超过25,490,196股。

  （五）股份锁定期

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

  深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让。原管理层股东分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。

  原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。

  深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  2、募集配套资金发行股份的锁定期

  公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  （六）业绩承诺及补偿

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。

  1、盈利补偿概述

  普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。

  各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。

  在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由普邦园林和原管理层股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。对深蓝环保的审计应执行以下原则：

  （1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。

  根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。

  但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的，则股份补偿在本次上市之日起满12个月后的10天内完成。

  2、盈利补偿的金额及补偿方式

  原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）

  原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。

  原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例

  原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格

  按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。

  原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。

  特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。

  若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：

  若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；

  若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

  原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经目标公司董事会批准离职的原管理层股东不受该条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买资产协议》的限制，由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补偿责任。

  （七）奖励安排

  如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，鉴于本次交易涉及的资产评估并未将深蓝环保的全资子公司深蓝设备以收益法纳入评估范围，因此全体管理层股东承诺在计算承诺期内各年度实际净利润数时，剔除深蓝设备产生的利润。支付的奖励资金可以来源于普邦园林对深蓝环保行使的分红权，具体如下：

  在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：

  当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。

  若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。

  原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。

  普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。

  （八）未分配利润的安排

  深蓝环保截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归普邦园林所有。在普邦园林向原股东发行股份后，由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。

  （九）期间损益

  自评估基准日起至股权交割日止，深蓝环保在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由普邦园林享有；深蓝环保在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持深蓝环保的股权比例承担，原股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将深蓝环保亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。

  标的股权交割完成后，由普邦园林和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。

  （十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日内，原股东中赛伯乐、侯映学、符琳、张玲、范欣、靳志军将其所持深蓝环保的全部股份，完成转让至普邦园林名下的手续。

  完成前述约定的手续后，深蓝环保召开股东大会，决议将深蓝环保的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；深蓝环保变更为有限责任公司后10个工作日内，届时深蓝环保除普邦园林以外的其他股东应立即将所持深蓝环保的股权全部过户至普邦园林名下。

  本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。原股东任一方逾期超过30天未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦园林有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  本次交易实施的先决条件满足后，普邦园林未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向原股东发行股份的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。

  （十一）上市地点

  本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。

  三、本次发行前后公司股本结构变化

  本次交易前公司的总股本为1,611,689,625.00股。按照本次交易方案，公司向交易对象发行共计67,930,322 股，向募集配套资金认购对象发行共计23,423,423 股。本次交易完成后，上市公司总股本为1,703,043,370股。

  （一）本次发行前前十大股东情况

  ■

  （二）本次发行后前十大股东情况

  ■

  四、本次交易对公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后，上市公司总股本为1,703,043,370股，本次交易前后公司总股本计算的每股收益对比情况如下：

  ■

  注1：公司2014年度的利润分派方案包括以资本公积金向全体股东每10股转增14.947520股，公司2014年度每股收益为0.70元/股，上述交易前的每股收益考虑了2014年度权益分派的影响。

  注2： 交易后归属于上市公司股东的每股收益=交易前的每股收益*本次交易前的总股本/本次交易后的总股本

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动

  本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，涂善忠持有49,663.04万股公司股份，持股比例为30.81%，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠持有49,663.04万股公司股份，持股比例为29.16%，依旧为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也未导致普邦园林控制权发生变化。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的批准和授权

  1、本次交易双方的批准和授权

  （1）普邦园林的批准和授权

  2015年3月16日，普邦园林第二届董事会第二十三次会议审议通过本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

  2015年4月17日，普邦园林第二届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的相关议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

  公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易的交易价格以评估结果为依据，经交易各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

  2015年5月13日，普邦园林2014年年度股东大会审议通过本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

  （2）深蓝环保的批准和授权

  2015年2月13日，深蓝环保股东大会作出决议，同意深蓝环保的12名股东将合计持有深蓝环保100%的股权转让给普邦园林；同意深蓝环保、普邦园林及深蓝环保的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、授权深蓝环保董事长签署补充协议以及与本次交易有关文件等。

  （3）交易对方的批准和授权

  2015年2月9日，赛伯乐作出股东会决议，同意向普邦园林出售所持深蓝环保的全部股权；同意普邦园林及深蓝环保的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

  2015年4月16日，赛伯乐作出股东会决议，同意普邦园林及深蓝环保的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及与本次交易有关的议案。

  2、中国证监会的核准

  2015年8月3日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号），核准本次交易。

  （二）本次交易的实施情况

  1、发行股份购买资产的实施情况

  （1）标的资产的过户或交付

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的深蓝环保100%股权。2015年8月27日，标的公司取得成都市工商行政管理局核发的营业执照，本次交易的标的资产已过户至普邦园林名下，普邦园林持有标的公司100%的股权，标的公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。至此，标的资产的过户手续已全部办理完毕。

  （2）相关债权债务处理

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的深蓝环保100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  （3）验资情况

  2015年9月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州普邦园林股份有限公司2015年度验资报告》（广会验字[2015]G15037200036号），验证截至2015年9月6日止，深蓝环保的12名股东已将其持有的深蓝环保的100%的股权转让给普邦园林，用于认购本次普邦园林发行的股份67,930,322股，每股面值1元，发行价格4.88元，共计人民币331，499，971.36元，其中股本67,930,322.00元，资本公积263,569,649.36元，变更后的注册资本为人民币1,679,455,292.00元。

  （4）现金对价支付

  2015年9月，普邦园林向交易对方支付现金对价合计11,050.00万元。

  2、募集配套资金的实施情况

  （1）关于《认购邀请书》的发出

  发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广州普邦园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

  广发证券于2015年9月2日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2015年8月31日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向普邦园林或主承销商表达过认购意向的投资者44家，没有超出《广州普邦园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。详细情况请见附件“认购邀请书发送及回函情况表”。

  （2）申购及簿记建档情况

  在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有15家投资者参与申购，均为有效申购。全部申购报价情况见下表：

  表一：全部申购报价情况表

  ■

  （3）配售情况

  依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，普邦园林与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

  表二：获配明细表

  ■

  本次发行价格拟确定为5.55元/股，发行股数拟确定为23,423,423股，本次拟募集资金总额为 129,999,997.65元。

  （4）募集配套资金到账和验资情况

  2015年9月9日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-110号”《广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2015年9月9日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币肆仟柒佰万元整（￥47,000,000.00）。

  2015年9月15日，参与本次发行的认购对象缴付申购款的到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-114号”《广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2015年9月15日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹亿伍仟捌佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角伍分（￥158,499,997.65）。其中，认购保证金人民币肆仟柒佰万元整（￥47,000,000.00）。

  2015年9月17日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州普邦园林股份有限公司2015年度验资报告》（广会验字[2015]G15037200048号），验证截至2015年9月16日，发行人已完成本次配套募集资金股票发行，共筹得人民币129,999,997.65元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计24,200,000.00元后，净筹得人民币105,799,997.65元，其中人民币23,423,423.00元为股本，人民币82,376,574.65元为资本公积。

  综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。

  3、后续事项

  标的股权交割完成后，由普邦园林和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构将对目标公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。审计机构将在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。本次股份发行登记完成后，普邦园林尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，上市公司董事、 监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2015年3月16日，广州普邦园林股份有限公司与谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司及四川深蓝环保科技股份有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2015年4月17日，广州普邦园林股份有限公司与谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司及四川深蓝环保科技股份有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

  截至本报告书出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：

  ■

  截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问广发证券认为：

  1、普邦园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  2、普邦园林募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年年度股东大会通过的本次发行方案的规定。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为普邦园林具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐普邦园林本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

  1、本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。

  3、普邦园林与各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项。

  4、发行人尚需继续履行相关协议约定的后续事项并依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增股份的工商变更登记等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，普邦园林已于2015年10月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月2日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份6,793.0322万股。具体情况如下：

  ■

  上述交易对方因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2015年11月2日）起12个月内不得转让。原管理层股东分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。具体情况详见本报告书“本次交易的基本情况/二、本次发行股份的具体情况/（五）股份锁定期/1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期”。

  二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，普邦园林已于2015年10月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  本次发行股份募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月2日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  上市公司募集配套资金合计发行2,342.3423万股，具体情况如下：

  ■

  上述股份的锁定期自上市之日（2015年11月2日）起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  广州普邦园林股份有限公司

  年 月 日