证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）许金保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ■

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 昆药集团股份有限公司

  法定代表人 何勤

  日期 2015-10-28

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-088号

  昆药集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ?发行数量和价格: 人民币普通股（A股）53,214,133股

  ?预计上市时间：公司于2015年10月29日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次发行新增股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年10月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

  ?资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；

  1、2014年12月26日，公司召开七届三十三次董事会会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；2015年1月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

  2、2015年8月19日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年9月9日，证监会下发《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088号），核准了昆药集团本次非公开发行。

  (二)本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等；

  1、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，本次发行承销方式为代销。

  2、股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元

  3、发行数量：本次非公开发行股票向发行对象实际发行股票53,214,133股

  4、发行价格：23.49元/股

  5、募集资金总额：人民币1,250,000,000.00元

  6、发行费用：人民币11,305,214.13元（包括券商承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行手续费等）

  7、募集资金净额：人民币1,238,694,785.87元

  8、保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司

  (三)募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；

  根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015年10月26日出具的中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。经审验，截至2015年10月26日止，昆药集团已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币1,250,000,000.00元，认购股东以货币形式认购，扣除与发行有关的费用计人民币11,305,214.13元，昆药集团实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元，其中计入“股本”人民币53,214,133.00元，计入“资本公积——-股本溢价”为人民币1,185,480,652.87元。

  公司于2015年10月29日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次非公开发行新增股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

  (四)资产过户情况（涉及资产认购）；

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

  (五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

  1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的 结论性意见

  经核查，东海证券股份有限公司认为：

  ⑴发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。

  ⑵本次发行的发行对象华方医药科技有限公司为发行人控股股东，其不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下合并简称“相关私募投资基金法规及管理规定”）所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金均为自有资金或借贷资金，不存在任何杠杆融资等结构化安排，不存在从发行人处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  ⑶本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

  2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  经核查，北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次发行已合法取得必要的授权与批准；本次发行的发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的有关规定；本次发行过程以及发行过程所涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行对象认购资金来源于其合法取得和拥有的自有或借贷资金，未直接或者间接来源于发行人及其关联方，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；未以任何方式向其他投资者募集认购资金，不适用相关私募投资基金法规及管理规定，无需履行相关的登记备案手续。

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果，包括本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市时间等。

  本次非公开发行的最终数量为53,214,133股，发行对象总数为1名，符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  ■

  (二)发行对象华方医药科技有限公司情况

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：杭州市余杭区五常大道181号

  办公地址：杭州市余杭区五常大道181号

  法定代表人：何勤

  注册资本：25,000万元人民币

  经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。

  华方医药为昆药集团的控股股东，华方医药和昆药集团的实际控制人均为汪力成先生，华方医药和昆药集团的法定代表人均为何勤先生。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  本次非公开发行前，华方医药直接持有发行人股份64,250,225股，占发行人股份总数的18.83%，为公司控股股东，汪力成先生为公司实际控制人。

  本次发行完成后，华方医药持有公司117,464,358股，占本次发行后公司总股本的29.79%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为汪力成先生。

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表（如果某行没有数字，公司可予以省略，序号作相应调整。）

  ■

  五、管理层讨论与分析

  公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

  （一）对股本结构的影响

  本次发行后，公司股本将由341,130,177.00股增加至394,344,310.00股，控股股东华方医药的直接持股比例由18.83%上升到29.79% ，仍为公司第一大股东，因此，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

  （二）对公司资产结构的影响

  公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  本次发行股票共计53,214,133股。以2014年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股净资产及每股收益如下：

  ■

  注：发行后每股净资产按照2014年12月31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2014年度归属于上市公司的净利润增长15%除以本次发行后总股本计算。

  （四）对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

  （五）对公司治理的影响

  本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。

  （六）对公司高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高级管理人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （七）对关联交易与同业竞争的影响

  本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，将消除公司与控股股东之间的同业竞争情形，不会造成新的同业竞争产生。

  （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：东海证券股份有限公司

  法定代表人：朱科敏

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

  保荐代表人：盛玉照、江成祺

  项目协办人：彭江应

  项目组其他人员：方思萌

  联系电话：021-20333333

  联系传真：021-50817925

  （二）发行人律师

  名称：北京德恒（昆明）律师事务所

  负责人：王丽

  办公地址：云南省昆明市西山区西园路126号严家地“融城优郡”B5幢三楼

  经办律师：伍志旭、王晓东

  联系电话：0871-63172192

  联系传真：0871-63172192

  （三）审计机构

  名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：管云鸿

  办公地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际6层

  经办会计师：管云鸿、陈荣举

  联系电话：0871-63121203

  联系传真：0871-63184386

  七、上网公告附件

  （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  （二）东海证券股份有限公司关于昆药集团非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  （三）北京德恒律师事务所关于昆药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  ●报备文件

  （一）中登上海分公司出具的证券变更登记证明

  （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料

  股票简称：昆药集团 股票代码：600422

  昆药集团股份有限公司详式权益变动

  报告书

  上市公司：昆药集团股份有限公司

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：昆药集团股票代码：600422

  信息披露义务人：华方医药科技有限公司

  住所：杭州市余杭区五常大道181号

  一致行动人：华立集团股份有限公司

  住所：杭州市余杭区五常大道181号

  一致行动人：汪力成

  住所：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

  签署日期：二〇一五年十月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在昆药集团拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在昆药集团拥有权益。

  三、本次信息披露义务人为华方医药。实际控制人汪力成先生直接持有昆药集团0.07%的股权。汪力成先生持有浙江立成实业有限公司（以下简称“立成实业”）100%的股权，汪力成先生直接持有华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）8.54%的股权，通过立成实业间接持有华立集团45.92%的股权，华立集团直接持有昆药集团0.49%的股权（1,667,728股），华立集团股份有限公司持有华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）100%的股权，华方医药持有昆药集团18.83%的股权（64,250,225股），实际控制人汪力成先生间接持有昆药集团19.32%的股份。综上，实际控制人通过直接和间接累计持有昆药集团19.39%的股权。汪力成、华立集团为华方医药的一致行动人。汪力成、华立集团与华方医药约定由华方医药作为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送本报告书，并依照《收购办法》和《准则第15号》等规定披露相关信息。

  四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其现金认购昆药集团向其非公开发行的新股而导致的。本次非公开发行已经取得了华方医药董事会及股东会批准，已经昆药集团董事会、股东大会批准以及中国证监会的核准。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  ■

  （二）一致行动人基本情况

  ■

  （三）一致行动人基本情况

  姓名：汪力成

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：3301251960906****

  家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

  二、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系

  （一）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系图

  ■

  （二）信息披露义务人及一致行动人实际控制人的基本情况

  华方医药及华立集团的实际控制人为汪力成先生，其基本情况如下：

  1、基本情况

  姓名：汪力成

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：3301251960906****

  家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

  通讯地址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：

  ■

  三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及近3年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人主要业务及近3年财务状况的简要说明

  1、信息披露义务人主要业务的简要说明

  华方医药是华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆药集团、健民集团、浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的现代医药集团。

  2、信息披露义务人最近三年期简要财务状况

  近三年，华方医药（合并报表）主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （二）一致行动人主要业务及近3年财务状况的简要说明

  1、一致行动人主要业务的简要说明

  华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆药集团、健民集团、浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的现代医药集团。

  2、一致行动人最近三年简要财务状况

  近三年，华立集团（合并报表）主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  四、信息披露义务人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况

  汪力成先生、华方医药、华立集团及其董事、监事、高管最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

  1、华方医药董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、华立集团董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

  截至本报告书签署日，华方医药持有健民集团22.08%的股权，持有昆药集团18.83%的股权，除此之外，华方医药未持有或控制任何其他上市公司股权。

  截至本报告书签署日，华立集团持有昆药集团0.49%的股权、持有健民集团4.64%的股权，持有上海开创国际海洋资源股份有限公司（SH600097）9.43%的股权、浙江华媒控股股份有限公司（SZ000607）7.02%的股权，除此之外，华立集团未持有或控制任何其他上市公司股权。

  截止目前，双方均无境外资产。

  第三节 权益变动目的及决定

  一、权益变动目的

  1、增强上市公司独立性，消除同业竞争

  由于昆药集团和发行对象华方医药的实际控制人所控制的企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司因历史原因，与昆药集团在青蒿素业务存在同业竞争的情形。因此，本次发行完成后，将有效地消除昆药集团与华方医药在青蒿素业务方面的同业竞争，使公司的治理结构得到进一步优化，独立性将进一步增强。

  2、有利于提高上市公司综合竞争实力，保障中小股东利益

  本次发行完成后，有利于发行人青蒿素业务的产业整合，充分发挥种植、生产、研发、销售方面的协同效应，同时有效消除发行人与华方医药的同业竞争，增强公司核心竞争力，提高公司治理水平及独立性，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。

  二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除未来12个月内所持股份继续发生变动的可能。若信息披露义务人及一致行动人所持股份在未来12个月内出现继续发生变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

  三、权益变动决定已履行的程序及具体时间

  1、本次交易已经取得的授权和批准

  2014年12月26日，公司召开七届三十三次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<昆药集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行股票暨关联交易事项的议案》、《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于拟收购标的资产相关的审计报告与资产评估报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月9日《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2088号），核准公司非公开发行不超过53,214,134股新股。

  2、华方医药的授权

  2014年12月24日，华方医药召开二届十六次董事会会议，审议通过了《关于认购昆药集团非公开发行股份的议案》。

  2014年12月24日，华方医药召开股东会，同意公司董事会审议通过的《关于认购昆药集团非公开发行股份的议案》。

  2014年12月24日，北京华方科泰股东会决定将华方医药所持公司100%的股份转让给昆药集团股份有限公司，并同意双方签订《附条件生效的股权转让合同》。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人及一致行动人持有、控制昆药集团股份的情况

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华方医药，其中华方医药在本次发行前持有昆药集团64,250,225万股，占公司总股本的18.83%，为公司的控股股东，公司控股股东的母公司华立集团持有公司1,667,728股、公司实际控制人汪力成持有236,500股，三者合计共持有公司66,154,453股，占公司总股本的19.39%。本次股票的发行数量为53,214,133股，根据上述发行数量，本次非公开发行完成后，控股股东华方医药和华立集团、汪力成共持有公司119,368,586股，占公司总股本394,344,310的30.27%，华方医药仍为公司的控股股东，汪力成仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  因此，本次交易前后，华方医药均为昆药集团控股股东，汪力成均为昆药集团实际控制人。本次交易不会导致昆药集团控制权发生变化。

  二、本次权益变动基本情况

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华方医药，根据公司与发行对象于2014年12月26日签署的《附条件生效的股份认购合同》，华方医药全部现金出资125,000万元认购本次发行的全部股份为53,214,133股。

  三、本次权益变动前后昆药集团的股权结构

  本次非公开发行股票完成前后，上市公司股东持股情况如下：

  ■

  四、华方医药对本次新增股份的承诺

  本次发行完成后，华方医药通过本次权益变动而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

  第五节 资金来源

  一、本次交易的资金总额?

  本次非公开发行的全部股份为53,214,133股，认购资金总额为125,000万元。

  二、信息披露义务人关于增持资金来源的声明

  本公司以现金方式认购昆药集团本次非公开发行股份53,214,133股，涉及资金125,000万元。

  认购资金来源于自有资金或借贷资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

  第六节 后续计划

  一、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团主营业务的调整

  本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人对昆药集团的主营业务没有重大调整计划。

  二、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团的资产和业务未来的发展规划

  截至本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无实施对昆药集团或其子公司的资产和业务进行出售以及与他人合资或合作的计划。

  三、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团现任董事、监事或高级管理人员的调整计划

  信息披露义务人及一致行动人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团公司章程的修改

  本次发行完成后，昆药集团的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，届时昆药集团将根据实际情况修改公司章程，信息披露义务人及一致行动人将依法行使表决权。

  五、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团现有员工的聘用计划

  本次发行完成后，信息披露义务人及一致行动人未计划对昆药集团现有员工聘用计划做重大变动。

  六、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团分红政策的重大变化

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人未计划对昆药集团分红政策进行重大变动。

  七、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团的业务和组织结构有重大影响的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人未有昆药集团的业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对昆药集团独立性的影响

  本次权益变动完成后，昆药集团与控股股东华方医药及实际控制人汪力成及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

  1、资产独立性

  目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

  2、人员独立性

  昆药集团的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

  3、财务独立性

  昆药集团设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。昆药集团在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

  4、机构独立性

  昆药集团已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

  5、业务独立性

  昆药集团具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

  为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，华方医药、华立集团及汪力成（以下合称“承诺方”）作出承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。

  二、关于关联交易

  报告期，昆药集团与信息披露人、一致行动人及其关联方之间发生和存在的重大关联交易如下：

  （一）经常性关联交易

  1、采购商品及接受劳务所产生的关联交易

  单位：万元

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  2、销售商品及提供劳务所产生的关联交易

  (下转B191版）