证券时报多媒体数字报

  (上接B189版）

  单位：万元

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  昆药集团向上述关联方的销售交易主要是为促进昆药集团产品在市场上的商贸流动，上述关联方为昆药集团产品做代理经销商所产生的货品交易。报告期内所有关联销售价格依据市场公允价格确定。由于报告期内各期此类交易数额占各年度销售收入比率较小，因此不会对昆药集团的生产经营造成重大影响。昆药集团对关联销售不存在重大依赖。

  3、应收应付款项余额及增减变化情况

  单位：万元

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  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司控股股东、实际控制人承诺：作为昆药集团的控股股东、实际控制人，将尽可能减少和规范与昆药集团及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司/本人将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求昆药集团及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及昆药集团公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害昆药集团及其他股东的合法权益，保证本次发行募集资金投资项目不产生新的关联交易。

  三、关于同业竞争

  发行人目前主营业务中，包含青蒿素产品的生产与销售。本次增发前，华方医药所控制企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等亦存在生产蒿甲醚产品的生产与销售，因此与发行人存在同业竞争。

  1、本次非公开增发对同业竞争的影响

  本次非公开发行募集资金部分用于收购资产解决同业竞争，故本次发行完成后将会消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间同业竞争的情形，不会造成新的同业竞争产生。

  2、实际控制人为避免同业竞争所做出的承诺和安排

  发行人实际控制人针对目前在青蒿素方面存在的同业竞争情形，于2012年12月24日作出承诺：“目前青蒿抗疟产业属于慈善产业，主要被国际大制药公司诺华、赛诺菲等垄断，上述关联方青蒿素业务每年实现利润较低，因此需要长期培育才会使对上市公司有贡献。鉴于历史遗留问题，在今后的5年内，根据青蒿素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆药集团在青蒿素方面的的同业竞争情形。”为解决发行人与实际控制人控制其他企业在青蒿素方面的同业竞争情况，实际控制人汪力成于2013年3月22日拟通过下述方式以避免同业竞争：

  （1）将继续保持昆药集团现有良好的公司治理结构，充分保持昆药集团在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保昆药集团按上市公司的规范独立自主经营，确保昆药集团具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立经营能力；

  （2）实际控制人将公允地对待各被投资企业，并不会利用作为实际控制人地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其他公司的决定，若因实际控制人直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使发行人受到损失的，实际控制人将承担相关责任；

  （3）采取积极措施消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，具体措施包括但不限于：

  ①在5年内，即在2017年12月31日之前，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。

  ②协助发行人引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构。

  ③逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。

  截止2015年9月24日，北京华方科泰医药有限公司100%股权已在工商行政管理局办理了过户手续，上述股权持有人已变更为昆药集团，华方科泰已成为本公司的全资子公司。昆药集团与华方医药及其关联方之间将不再产生同业竞争。

  第八节 信息披露义务人及一致行动人与昆药集团之间的重大交易

  信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

  一、与昆药集团及其子公司之间的交易

  信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前二十四个月内与昆药集团及其关联方之间的关联交易具体情况请见“第七节 对上市公司影响的分析”之“二、关于关联交易”。

  二、与昆药集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前24个月内，汪力成、华方医药、华立集团及其董事、监事、高级管理人员与昆药集团董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换昆药集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  华方医药及华立集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

  四、对昆药集团有重大影响的其他合同、默契或者安排

  除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  一致行动人汪力成先生2015年7月9日增持本公司股份合计236,500股，总价为7,097,365元，比例为0.07%。

  二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况

  信息披露义务人、一致行动人及各自的董事、监事、高管人员及其直系亲属除何勤先生外，在昆药集团股票发行之日前六个月内不存在买卖昆药集团股票的情况。

  何勤先生自2015年7月9日-28日增持公司股份90,000股，总价2,753,100元。

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。

  二、本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  三、信息披露义务人及一致行动人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  一致行动人及其法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：汪力成

  2015年10月29日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人：

  朱科敏

  项目主办人：

  盛玉照

  江成祺

  东海证券股份有限公司

  年 月 日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1．信息披露义务人及一致行动人的工商营业执照、税务登记证及身份证复印件；

  2．信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  3．信息披露义务人及一致行动人关于本次交易的股东会会决议；

  4．昆药集团与发行对象签署的《股份认购协议》；

  5．信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

  6．信息披露义务人及一致行动人及相关机构、人员股票交易自查报告

  7．信息披露义务人关于股份锁定期的承诺

  8．信息披露义务人及一致行动人的财务资料（2012-2014年财务报告和审计报告）

  二、备查文件地点

  1、昆药集团股份有限公司

  地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

  电话：0871-68324311

  传真：0871-68324267

  联系人：徐朝能、艾青

  2、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

  附 表

  昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书

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