证券时报多媒体数字报

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人冯滨、主管会计工作负责人何静及会计机构负责人(会计主管人员)李海涛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

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  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  金额单位：元

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  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年6月4日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，根据上述议案本次非公开发行股票数量合计不超过53,130,929股（含53,130,929股），发行对象为包括冯滨、郭洪斌在内的不超过 10 名的特定投资者，本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，发行底价相应为52.70元/股。由于2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，决议以2015年6月30日公司的总股本208,767,495股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。2015年9月23日，公司公告以2015年9月28日作为本次权益分派的股权登记日，2015年9月29日作为除权除息日进行权益分派，目前权益分派已经实施完毕。考虑到上述分红影响，公司于2015年10月14日发布《北京众信国际旅行社股份有限公司关于实施2015年半年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开发行股票数量调整为合计不超过106,261,859股（含106,261,859股），本次非公开发行股票底价相应调整为26.35元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，募集资金净额拟投入出境游业务平台等项目。中国证监会已经受理了本次非公开发行股票的申请，本次非公开发行的相关事项尚需中国证监会核准后方可实施。

  2、2015年8月6日，公司发布《北京众信国际旅行社股份有限公司关于北京周游天下国际旅行社有限公司股权过户完成的公告》，公司本次非公开发行募集资金拟投入目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台、出境互联网金融服务平台、补充流动资金6个项目。其中，目的地生活服务平台建设分为2个子项目：收购+增资取得Kaiyuan Informaiton & Business GmbH（以下简称“德国开元”）全资控股股东北京周游天下国际旅行社有限公司（以下简称“周游天下”）51%的股权；海外目的地生活平台建设。由于公司非公开发股事项尚须中国证监会的核准，为了加快落实公司发展战略，截至该公告日，公司已使用自有资金7,487.63万元以收购+增资方式取得德国开元全资控股股东周游天下51%的股权；北京市工商行政管理局朝阳分局已向周游天下出具变更后的营业执照。本次变更完成后，公司持有周游天下51%股权，周游天下成为公司的控股子公司。

  3、2015年7月10日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与发起设立人寿保险公司的议案》，公司计划以自有资金人民币1.5亿元与北京同创九鼎投资管理股份有限公司等7家公司共同发起设立人寿保险股份有限公司，出资后占人寿保险股份有限公司注册资本的15%。人寿保险公司的设立尚须经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）的批准或核准。如果中国保监会等监管部门未批准本次人寿保险公司的筹建、设立，或未批准本公司出资人寿保险公司的股东资格，公司董事会关于参与发起设立人寿保险公司的相关决议自动失效。

  4、2015年7月27日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于设立广州优贷小额贷款有限公司的议案》，公司拟在广州市越秀区设立广州优贷小额贷款有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本为人民币1亿元，公司将持有其 100％股权。本次公司设立广州优贷小额贷款有限公司尚须取得广东省金融办的核准。如果有权部门未批准本次小额贷款公司的筹建设立，公司董事会关于设立广州优贷小额贷款有限公司的决议自动失效。

  5、2015年8月6日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资设立旅游产业投资基金的议案》，公司拟使用自有资金人民币2亿元，出资额占旅游产业投资基金的10%，与公司的参股公司天津优投金鼎资产管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管部门核准的名称为准）发起设立旅游产业投资基金，该基金总规模为人民币20亿元， 分期设立，公司作为有限合伙人承担有限责任。其中旅游产业投资基金（一期）规模人民币6亿元， 公司拟使用自有资金人民币6,000万元，出资额占旅游产业投资基金 （一期） 的10%。2015年10月22日，公司发布了《北京众信国际旅行社股份有限公司关于投资设立旅游产业投资基金进展暨完成工商注册登记的公告》，天津优投金鼎资产管理有限公司已经完成了工商登记手续，并取得了由天津市滨海新区市场和质量监督管理局下发的《营业执照》。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

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  （下转B179版）