证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）因筹划重大资产重组事项于2015年1月27日开市起停牌，公司于2015年4月29日发布《重大资产重组继续停牌公告》，并于同日开市起实施重大资产重组停牌。2015年5月28日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》。2015年7月28日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。2015年10月26日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告》，预计将于 2016 年1月24日之前披露相关文件并申请复牌。

  本公司重大资产重组进展公告及停牌公告中披露的原重组方案因多种原因未能继续推进，故拟定了新的重组方案。近日，本公司与控股股东振兴集团有限公司（以下简称"振兴集团"）、贵州交通建设集团有限公司（以下简称"交建集团"）签署了《重大资产重组框架协议》，协议约定的本次重大资产重组方案如下：

  1、重大资产出售

  公司向交建集团或过渡公司（交建集团专为受让本公司拟出售资产而设立的有限公司）出售拟出售资产，转让价格具体以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为准。

  2、发行股份购买资产

  公司向交建集团发行股份购买其持有的标的资产，购买价格具体以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为准。

  3、配套融资

  公司按照不超过拟注入资产交易价格100%的金额进行配套融资。

  公司在终止前次重组进程后，立即与交建集团及相关各方积极推进本次重大资产重组，就重组方案进行了大量的沟通和论证工作。各方就合作原则、共同推进重大资产重组合作意向等基本达成了一致。公司计划通过本次重组，一方面解决上市公司历史遗留问题，减轻上市公司的历史负担；另一方面通过注入优质资产和新建募投项目提升公司盈利能力和抗风险能力。本次重组的相关工作较为复杂，涉及的利益相关方较多，目前相关工作仍在进行中。

  公司本次重大资产重组由申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问及主承销商。针对标的资产相关的法律、财务等尽职调查工作正在有序进行，重组方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，与此次重组相关的包括重组预案（或报告书）在内的各类文件也正在有序准备中。公司将会同交易对方、中介机构加紧工作，在相关工作完成后尽早召开董事会，审议本次重大资产重组相关议案，在2016 年1月24日之前披露相关文件并申请复牌。

  本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十九日