证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人郭予丰、主管会计工作负责人田鑫及会计机构负责人（会计主管人员）田鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表项目：

  单位： 元 币种: 人民币

  ■

  变动原因：

  货币资金增加的主要原因是本期天安财险开展投资型保险业务，收到的项款在划转投资前的存量增加，以及收到发行债券款所致。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加的主要原因是本期天安财险证券投资基金增加所致。

  应收保费增加的主要原因是本期天安财险保费收入增加所致。

  应收代位追偿款增加的主要原因是本期应收交强险增加所致。

  应收分保账款增加的主要原因是本期天安财险车险分出合约所致。

  应收分保合同准备金增加的主要原因是本期天安财险车险分出合约所致。

  应收利息增加的主要原因是本期天安财险应收信托产品利息及债券投资利息增加所致。

  其他应收款增加的主要原因是本期天安财险交易保证金增加所致。

  买入返售金融资产增加的主要原因是本期天安财险买入返售投资产品增加所致。

  一年内到期的非流动资产减少的主要原因是本期天安财险信托计划减少所致。

  其他流动资产减少的主要原因是本期天安财险信托计划减少所致。

  可供出售金融资产增加的主要原因是本期天安财险股票及证券投资基金增加所致。

  持有至到期投资增加的主要原因是本期天安财险金融债券增加。

  在建工程增加的主要原因是本期天安财险信息系统软硬件项目增加所致。

  无形资产增加的主要原因是本期天安财险购买土地使用权增加所致。

  递延所得税资产增加的主要原因是天安财险本期计提资产减值准备所致。

  存出资本保证金增加的主要原因是本期天安财险增资后相应增加存出资本保证金所致。

  其他非流动资产减少的主要原因是本期天安财险信托计划减少所致。

  卖出回购金融资产款减少的主要原因是本期天安财险卖出回购金融资产减少所致。

  应付手续费及佣金增加的主要原因是本期天安财险业务增加所致。

  应交税费增加的主要原因是本期应交营业税及企业所得税增加所致。

  应付利息增加的主要原因是本期天安财险应付债券利息增加所致。

  其他应付款增加的主要原因是本期天安财险投资未结算款项增加所致。

  应付分保账款增加的主要原因是本期天安财险车险分出合约所致。

  保户储金及投资款增加的主要原因是本期天安财险投资型保险业务增加所致。

  应付赔付款减少的主要原因是本期天安财险赔款支出速度提高所致。

  一年内到期的非流动负债减少的主要原因是天安财险定向发行的次级债券到期归还所致。

  其他流动负债增加的主要原因是本期预收保户储金增加所致。

  应付债券增加的主要原因是本期天安财险发行资本补充债券所致。

  其他非流动负债增加的主要原因是本期天安财险保险保障基金增加所致。

  资本公积增加的主要原因是本期天安财险增资资本溢价所致。

  少数股东权益增加的主要原因是本期天安财险增资所致。

  利润表项目：

  单位： 元 币种: 人民币

  ■

  变动原因：

  营业成本增加的主要原因是本期天安财险投资型保险业务费用及保户储金摊销增加所致。

  提取保险合同准备金净额减少的主要原因是本期天安财险再保分出增加相应摊回未决赔款准备金增加所致。

  分保费用增加的主要原因是本期天安财险分保费收入增加所致。

  营业税金及附加增加的主要原因是本期天安财险业务增长相应营业税增加所致。

  销售费用减少的主要原因是本期未发生水泥销售业务。

  管理费用减少的主要原因是本期包头西水停产所致。

  摊回分保费用增加的主要原因是本期天安财险再保分出增加所致。

  财务费用减少的主要原因是本期借款减少及利率下降所致。

  资产减值损失增加的主要原因是本期天安财险计提可供出售金融资产减值准备所致。

  公允价值变动收益减少的主要原因是本期股价下跌所致。

  投资收益增加的主要原因是本期可供出售金融资产产生的投资收益、贷款及应收信托产品利息收入增加所致。

  汇兑收益减少的主要原因是本期外币汇率下跌所致。

  营业外收入增加的主要原因是本期收到政府补助增加所致。

  营业外支出减少的主要原因是本期捐赠支出减少所致。

  所得税费用增加的主要原因是本期利润总额增加所致。

  少数股东损益增加的主要原因是本期天安财险净利润增加所致。

  现金流量表项目：

  单位： 元 币种： 人民币

  ■

  变动原因：

  销售商品、提供劳务收到的现金减少的主要原因是本期未发生水泥销售业务所致。

  收到再保险业务现金净额减少的主要原因是本期天安财险再保摊回减少所致。

  保户储金及投资款净增加额增加的主要原因是本期天安财险投资型保险业务增加所致。

  收到的税费返还增加的主要原因是本期天安财险收到营业税返还所致。

  收到其他与经营活动有关的现金增加的主要原因是本期其他往来增加所致。

  购买商品、接受劳务支付的现金减少的主要原因是包头西水停产所致。

  支付利息、手续费及佣金的现金增加的主要原因是本期天安财险业务增长导致支付手续费相应增加所致。

  支付其他与经营活动有关的现金增加的主要原因是本期支付的交易保证金增加所致。

  收回投资收到的现金增加的主要原因是本期出售投资增加所致。

  取得投资收益收到的现金增加的主要原因是本期收到基金和债权收益增加所致。

  收到其他与投资活动有关的现金增加的主要原因是本期天安财险买入返售金融资产增加所致。

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的主要原因是本期支付土地出让金增加所致。

  投资支付的现金增加的主要原因是增加的主要原因是本期天安财险投资股票、债券等增加所致。

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加的主要原因是本期天安财险购买北京佰盈股权所致。

  支付其他与投资活动有关的现金增加的主要原因是本期天安财险买入返售金融资产增加所致。

  吸收投资收到的现金增加的主要原因是本期天安财险收到增资款增加所致。

  取得借款收到的现金减少的主要原因是本期公司对外借款减少所致。

  发行债券收到的现金增加的主要原因是本期天安财险收到发行资本补充债券款所致。

  收到其他与筹资活动有关的现金减少的主要原因是本期卖出回购金融资产收到的现金减少所致。

  支付其他与筹资活动有关的现金减少的主要原因是本期回购金融资产支付的现金减少所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）公司因推进增资天安财险事宜，公司股票于 2015 年 6月 2 日起停牌。按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司每五个工作日发布了一次重大事项进展性公告。

  2015 年 8 月25 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。

  2015年9月11日，天安财险收到中国保险监督管理委员会《中国保监会关于天安财产保险股份有限公司资产重组方案有关意见的复函》（保监发改【2015】149 号）。

  2015 年 9 月 15 日，公司以现场结合网络投票的方式召开了2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。

  2015 年 9月22 日，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的第 152814 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

  2015 年 10 月 20 日，公司召开了第六届董事会 2015 年第二次临时会议，审议通过了《内蒙古西水创业股份有限公司关于调整本次重大资产重组股份发行价格的议案》。根据公司本次发行价格调整的决议，公司及相关中介机构对重组报告书(草案)等材料进行了补充和修订。

  2015 年 10 月 23日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152814 号）。目前，公司正在与相关中介机构按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行逐项落实核查和回复。

  以上内容，请参阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

  公司本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。

  （2）根据政府要求，本公司之子公司包头市西水水泥有限责任公司自2013年12月开始停产，并于2014年将生产类固定资产全部拆除。根据《包头市人民政府关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的通知》（包府发【2011】72号）、《包头市人民政府关于加快推进主城区“三片两线”环境综合整治工作的若干意见》（包府发【2012】68号）的规定，包头市政府将以土地出售价格的一定比例对公司进行补偿。鉴于目前包头市土地市场的低迷状况，且截至本报告出具日，包头市政府尚未出台关于拆迁补偿的具体比例和方案。

  截至目前，包头西水最终的政府补偿方案尚未确定，公司正在积极配合政府开展最终确认工作。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 内蒙古西水创业股份有限公司

  法定代表人 郭予丰

  日期 2015-10-29

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2015-068

  内蒙古西水创业股份有限公司

  第六届董事会2015年

  第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第三次临时会议于 2015 年 10 月 29 日以传真表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9 名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司 2015 年第三季度报告全文及其正文》 ；

  表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。

  二、审议通过了《关于公司向金融机构申请借款不超过6000万元人民币的议案》。

  同意公司以持有的兴业银行股权作为质押，向金融机构申请办理不超过人民币6000万元借款，年利率不超过7.0%，质押率不低于55%，借款期限12个月，用于偿还借款和补充公司流动资金。

  表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月三十日