证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人常怀春、主管会计工作负责人高景宏及会计机构负责人（会计主管人员）张虎城保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  （2）利润表

  ■

  （3）现金流量表

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  2015年7月11日，公司发布《华鲁恒升关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：临2015-014，详见上海证券交易所（www.see.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司承诺未来6个月内不减持公司股票，截止2015年9月30日，山东华鲁恒升集团有限公司及其一致行动人共计持有本公司股票308,902,832股，占公司总股本的32.39%，未发生减持行为。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:山东华鲁恒升化工股份有限公司

  法定代表人:常怀春

  日期:2015-10-28

  证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2015-021

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届董事会第四次会议于2015年10月28日以通讯方式召开，本次会议的召开通知已于2015年10月18日以通讯形式下发，会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下决议：

  一、 审议通过《公司2015年第三季度报告》的议案；

  同意11票，反对0 票，弃权0票

  二、 审议通过《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议》的议案；

  同意6票，反对0票，弃权0票

  此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

  此议案关联董事常怀春、董岩、程学展、高景宏、张成勇依法回避了表决。

  独立董事发表如下意见：公司董事会审议的《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

  具体内容详见《华鲁恒升日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

  二O一五年十月三十日

  证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2015-022

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司与关联方山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议，向山东新华制药股份有限公司及其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料。

  ●本关联交易事项《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议》经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

  ● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

  一、关联交易概述

  2013年6月30日公司董事会通过决议（详见公司“临2013-011”公告），向山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料，期限自协议生效之日起至二零一五年十二月三十一日止。鉴于上述关联交易协议期限将至，按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。为保证生产经营正常进行，维护全体股东利益，实现双赢和多赢，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，公司决定继续向山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料。

  公司实际控制人——华鲁控股集团有限公司持有山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）100%股份，新华集团持有新华制药已发行股本总数的34.46%，目前为新华制药最大股东。根据上市规则，新华制药为本公司的关联方，因此，与新华制药协议项下的交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  名称：山东新华制药股份有限公司

  英文名：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED

  公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区

  公司办公地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号

  注册资本：人民币45,731.3万元

  主要经营项目：公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品； 工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。

  新华制药于1993年由山东新华制药厂改制设立。截至2014年12月31日，新华制药的资产总额为42.45亿元，净资产19.12亿元，2014年营业收入为35.9亿元，净利润6833.47万元。

  三、关联交易协议的主要内容

  1、交易标的及协议有效期

  本公司向新华制药及/或其附属公司提供醋酸、醋酐等化工原料，期限二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止。

  2、交易的一般原则

  在同等的条件下，本公司优先向新华制药及/或其附属公司提供产品，新华制药及/或其附属公司优先采购本公司产品。

  3、交易的定价原则

  产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。

  4、交易的数量与价格：

  根据实际经营需要，双方可依据本款规定就购销的具体事宜签订执行合同，交易双方依据执行合同约定实际交易数量和价格，执行合同与本协议具有同等效力。

  公司预计2016年、2017年、2018年持续关连交易最高年度金额上限为人民币12,000万元。

  5、交易价款结算

  双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。

  6、协议生效条件

  本次签署的有关协议，由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并经公司董事会、新华制药股东大会均审议通过之日起生效。

  四、关联交易协议签署对公司的影响

  本次关联交易协议的签署，可使本公司继续与新华制药及/或其附属公司形成长期的供货关系，有助于公司获得稳定的客户，同时可进一步提高公司产品在山东当地的市场份额，对扩大业务规模，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  五、董事会审计委员会意见

  公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议是必要的，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司董事会审议的《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

  七、审议程序

  本关联交易事项经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事常怀春、董岩、程学展、高景宏、张成勇已按规定回避表决。此项议案无需提交股东大会批准。

  八、备查文件

  1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事事前认可关联交易的书面意见；

  3、独立董事签字确认的独立意见。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日