证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实、准确和完整存在异议或无法保证。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 公司负责人余维佳、主管会计工作负责人李勇及会计机构负责人（会计主管人员）牟光全保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.5 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：根据公司2015年第四次临时股东大会决议，公司实施了2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按照《企业会计准则第34号——每股收益》相关规定，对2014年同期的基本每股收益和稀释每股收益进行了相应调整。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1 半年度利润分配及资本公积金转增股本事宜

  2015年9月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以公司截至2015年6月30日总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），实际分配现金利润338,706,547.44元，占2015年半年度累计可供股东分配利润的12.19%，本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润2,439,048,270.43元结转至下半年度。同时，以公司截至2015年6月30日总股本2,822,554,562股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增2,822,554,562股，转增后公司总股本增至5,645,109,124股，公司资本公积金由10,675,277,444.56元减少为7,852,722,882.56元。

  有关内容详见2015年9月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站）的《2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。

  3.2.2 股东增减持情况

  (1)股东减持相关事项。报告期内，公司接重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富集团）函告，截至2015年6月15日，重庆渝富集团通过证券交易所的集中竞价交易累计减持公司股份已超过公司总股本的5%，累计减持146,980,262股。

  2015年7月27日，公司接重庆渝富集团函告，其收到中国证监会《调查通知书》（渝证调查字2015031号），因其在减持公司股份达到公司总股份的5%时，未按照相关法律法规的规定及时停止交易并履行信息披露义务，受到中国证监会立案调查。重庆渝富集团将积极配合上述调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

  (2)股东增持相关事项。重庆渝富集团及重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）函告公司，为维护资本市场稳定，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，计划分别投入不低于人民币8.724亿元、24,414.57万元增持公司股份。

  2015年9月24日，公司接重庆渝富集团及重庆城投集团函告，重庆渝富集团通过基金管理公司专项资产管理计划增持了公司股份6,009,102股，增持金额合计约9,015万元；重庆城投集团通过证券公司定向资产管理的方式增持公司股份8,417,262股。

  有关内容详见2015年7月9日、2015年7月25日、2015年7月28日及2015年9月25日刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于公司股东增持公司股份计划的公告》、《关于股东权益变动的更正公告》、《简式权益变动报告书（更正版）》、《关于股东收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》及《关于公司股东增持公司股份的公告》。

  3.2.3 公司债券有关事宜

  (1)2015年4月，公司收到中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]639号），核准公司向社会公开发行面值不超过60亿元的公司债券。2015年6月，公司发行了规模为人民币40亿元的2014年公司债券（第一期），票面利率为4.10%，期限为3年；2015年7月，该期公司债券在上海证券交易所上市交易。2015年7月，公司发行了规模为人民币20亿元的2014年公司债券（第二期），票面利率为3.67%，期限为5年；2015年8月，该期公司债券在上海证券交易所上市交易。至此，公司60亿元公司债券已成功发行完毕并上市。

  (2)2015年10月，公司完成2014年次级债券的付息工作（计息期限自2014年10月15日至2015年10月14日）。该期次级债券于2014年10月15日发行，总额为人民币30亿元，票面利率（计息年利率）为5.88%，债券期限为5年期（2+3），附第2年末发行人赎回选择权。

  有关内容详见刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于公司债券发行申请获中国证券监督管理委员会核准的公告》、《2014年公司债券（第一期）发行结果公告》、《2014年公司债券（第一期）上市公告书》、《2014年公司债券（第二期）发行结果公告》、《2014年公司债券（第二期）上市公告书》、《2014年次级债券2015年付息公告》等。

  3.2.4 其他

  (1)参与投资蓝筹股ETF。2015年7月，公司与其他20家证券公司发布了《21家证券公司联合公告》，约定以截至2015年6月底净资产的15%出资，交由中国证券金融股份有限公司设立专户进行统一运作，投资于蓝筹股ETF等，并据此与中国证券金融股份有限公司签订了相关协议。

  2015年9月，公司董事会审议通过《关于继续与中国证券金融股份有限公司开展收益互换业务的议案》，同意公司与中国证券金融股份有限公司开展收益互换业务的合计出资金额不超过截至2015年7月底公司净资产的20%。

  (2)筹备设立8家分公司。报告期内，公司在深圳、重庆、上海、浙江、四川、陕西、新疆等区域设立8家分公司的事项已获重庆证监局核准，正在筹建过程中。

  有关内容详见2015年7月8日及2015年8月15日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于履行维护市场稳定社会责任的公告》及《关于获准设立8家分公司的公告》。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.3.1 公司2012-2014年股东回报规划

  2012年8月28日，公司2012年第四次临时股东大会（以现场与网络投票相结合方式）审议通过《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，明确公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在保证本公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%；公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  履行情况：该事项已履行完毕。2015年5月20日，公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，决定以公司截至2014年末总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），实际分配现金利润为508,059,821.16元，占2014年年末累计可供股东分配利润的50.34%，本次分配后剩余未分配利润501,140,743.62元结转至下一年度。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

  3.3.2 公司2013年非公开发行股票的限售期承诺

  2014年2月24日，公司股东重庆城投资集团、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司所认购的公司2013年非公开发行之500,000,000股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上述股份的限售期限为36个月，预计可上市流通时间为2017年2月24日（如遇非交易日则顺延到交易日）。

  履行情况：正常履行过程中。截至本报告期末，上述股东严格遵守限售期承诺，未交易或转让上述股票。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:西南证券股份有限公司

  董事长:崔坚

  法定代表人、总裁:余维佳

  日期:2015-10-30

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2015-076

  西南证券股份有限公司关于召开

  2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月19日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月19日14点30分

  召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月19日

  至2015年11月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，详见与本公告同日发布于公司选定的信息披露报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）以及中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn（以下简称上交所网站）的《西南证券股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议公告》。

  本次股东大会会议材料将按规定于后续在上交所网站进行披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  (一)登记方式：

  1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

  2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

  3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

  4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“2015年第五次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

  5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

  (二)登记时间：2015年11月18日（9:00-11：30，13：00-17:00）

  (三)登记地点及联系方式：

  地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

  邮政编码：400023

  联系电话：(023)63786433

  传真号码：(023)63786477

  联系人：韦先生

  六、其他事项

  (一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

  (二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

  特此公告

  附件：授权委托书

  西南证券股份有限公司董事会

  2015年10月30日

  附件：

  授权委托书

  西南证券股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月19日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：    年  月  日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2015-074

  西南证券股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 余维佳董事因公务出差未能亲自出席本次会议，委托王珠林董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十三次会议，于2015年10月28日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事8人，实到董事7人，余维佳董事因公务出差未能亲自出席本次会议，委托王珠林董事出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由崔坚董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年第三季度报告正文》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年第三季度报告》。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  二、审议通过《关于优化基金管理机制的议案》

  表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。崔坚董事长回避该事项的表决。

  三、审议通过《关于公司参与重庆市扶贫开发项目的议案》

  （一）同意公司参与重庆市扶贫开发项目，捐赠金额不超过（含）1,000万元人民币。

  （二）同意将本议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意董事会授权公司经理层全权办理上述捐赠有关事宜。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司捐资设立“重庆市教育发展基金会·西南证券圆梦专项基金”的议案》

  （一）同意公司捐资设立“重庆市教育发展基金会·西南证券圆梦基金”（最终以核准名称为准，下同），金额不超过（含）1,000万元人民币。

  （二）同意在“重庆市教育发展基金会·西南证券圆梦基金”项目按照国有资产监管的相关要求获得批准后，将本议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意董事会授权公司经理层全权办理上述捐赠有关事宜。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

  根据《公司章程》的规定，本次董事会会议审议的《关于公司参与重庆市扶贫开发项目的议案》，尚需提交股东大会审议。因此，公司董事会定于2015年11月19日（周四）下午2:30在重庆召开公司2015年第五次临时股东大会。

  表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2015-075

  西南证券股份有限公司

  第七届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十九次会议，于2015年10月28日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事2人，高文志监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托蒋辉监事会主席出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。本次会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》。

  表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告

  西南证券股份有限公司监事会

  二〇一五年十月三十日