证券时报多媒体数字报

  (上接B174版)

  ５、注册地址：天津市开发区第五大街泰华路１２号泰达中小企业发展中心３０２０房

  ６、注册资本：人民币１５，７１５．９０万元

  ７、经营范围：对医疗卫生及健康服务业投资；投资管理；投资咨询（证券、银行业务除外）；医疗卫生及健康服务行业相关的技术咨询和技术推广（许可项目凭行业行政许可经营）；计算机及配件、软件、电子仪器仪表、普通及电器机械、家具、百货、五金、交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、劳保用品批发、零售；货物进出口（国家法律、法规限定项目除外）；体外诊断技术和试剂、生物制品、保健食品、医疗设备研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ８、增资扩股前股权结构如下：

  ■

  ９、主要财务指标：２０１５年５月３１日，达安健康总资产：３１２，７８５，４６６．９５元，净资产：９５，５６４，４８５．５６元。２０１５年１－５月营业收入１２７，３６６，５２８．８６，营业利润：１０，９９９，２８０．１６元，利润总额：８，９７１，３１２．６６元，净利润：７，９５４，６０７．１２元。（该数据已经审计。）

  四、本次交易的定价依据

  达安健康本次增资扩股事宜，由达安健康委托广东中联羊城资产评估有限公司对达安健康拟实施增资扩股所涉及达安健康的股权全部权益于２０１５年５月３１日的市场价值进行评估。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《高新达安健康产业投资有限公司拟实施增资扩股涉及高新达安健康产业投资有限公司股权全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字［２０１５］第ＶＮＧＰＢ０２１４号）采用资产基础法的评估结论：达安健康于评估基准日２０１５年５月３１日的资产账面价值为１６，２６３．８３万元，评估值为２１，７７０．７２万元；负债账面价值为４，８３５．１０万元，评估值为４，８３５．１０万元；净资产账面价值为１１，４２８．７３万元，评估值为１６，９３５．６２万元，评估增值为５，５０６．８９万元，增值率４８．１８％。根据资产评估报告书采用收益法的评估结论：达安健康股权全部权益于评估基准日２０１５年５月３１日的净资产账面值为１１，４２８．７３万元，评估值为７３，３５３．４５万元，评估增值６１，９２４．７２万元，增值率为５４１．８３％。达安健康的股权全部权益价值采用资产基础法评估结果为１６，９３５．６２万元，采用收益法评估结果为７３，３５３．４５万元，差异额为５６，４１７．８３万元，差异率为７６．９１％。

  由于达安健康经营上很大程度依靠专有技术、销售渠道，对达安健康的收益大小起着至关重要的作用，因此，达安健康存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如检测服务技术、市场运营团队，以及不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将账外的无形资产单独剥离评估，而收益法则从达安健康包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了达安健康所有资产的组合价值。故本次评估选择收益法作为评估结果。

  各投资方在评估结果的基础上共同约定，以现金投资共计４６０，０００，０００．００元人民币认购达安健康新增注册资本１７，４６２，１１１．００元人民币。

  五、增资协议的主要内容

  １、增资情况：

  达安健康本次增资扩股完成后，注册资本增加至１７，４６２．１１１１万元人民币，各股东及其持股比例情况如下：

  ■

  （注： 本表所有数值保留至小数点后４位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

  ２、新董事会

  公司及原股东确认增资完成后，公司新董事会由５名董事组成，其中包括３名达安基因委派的董事，１名高新阳光委派的董事，１名投资方委派的董事。

  ３、价款支付

  （１）在协议生效后１０个工作日内，各投资方应按协议约定的投资金额，将各自投资款支付至达安健康指定的账户。

  （２）在公司股份制改革基准日前，投资方（以下称“出让方”）有权通过向其余各方发出书面通知（以下称“出让通知”）的方式将其在协议项下的所有权利义务转让给一个出让方具有控制权的关联企业或与出让方受同一实际控制人控制的关联企业（以下称“控股关联企业”）。并且，就该等转让，除本条前述通知义务及在转让日前须向原股东及其它投资方提供能证明出让方与受让方前述关系的书面文件外，出让方无需取得其他各方的同意，其他各方在此就该等转让予以无条件确认。

  （３）公司应在投资方支付完毕全部投资价款后１０个工作日内委托具备合法资质的会计师事务所进行验资、出具验资报告，并按照投资方的投资价款及持有的股权比例签发出资证明，３０日内完成本次增资工商变更登记并提供约定的全部资料。

  ４、违约和赔偿

  （１）协议签署后，任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

  （２）自投资方按约定将认缴的全部出资汇入公司指定账户之日起的３０日内，如非因公司或原股东过错导致本次增资的各项手续不能完成的，投资方在逾期５个工作日内有权选择自行解除协议，公司应全额返还投资方认购增资之款项；如因公司或原股东违约导致投资方未按照协议约定完成增资手续，则投资方在逾期５个工作日内有权选择自行解除协议，公司应全额返还投资方认购增资之款项，并按逾期每日万分之五（０．０５％）向投资方支付违约金。

  （３）如投资方在约定的时间内未将增资款支付至公司指定账户，原股东在投资方逾期１０个工作日内有权选择通过书面告知自行解除协议，且投资方应按逾期每日万分之五（０．０５％）向公司支付违约金。

  六、２０１５年 １ 月 １ 日至披露日，公司与广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为３，５９０．２８６４万元，公司与余江安进创业投资中心（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为５８９．１７９３万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟在第五届董事会２０１５年第七次临时会议审议的《关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司增资扩股的关联交易预案》进行了事前审核，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通，现发表如下事前认可意见：

  本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。

  公司控股子公司高新达安健康产业投资有限公司增资扩股的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次关联交易有利于推动达安健康的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局，提高企业经营质量，提升公司的企业价值，从而增强公司的整体竞争优势。本次增资扩股完成后，达安健康仍然是公司合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

  该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

  因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会２０１５年第七次临时会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。

  ２、独立董事的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：

  本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会２０１５年第七次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。

  本次关联交易是公司正常的商业行为。公司控股子公司高新达安健康产业投资有限公司本次增资扩股有利于推动达安健康的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股完成后，达安健康仍然是公司合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

  本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。

  八、本次增资扩股的目的和对公司的影响

  为了进一步完善股权结构，优化公司治理，公司控股子公司达安健康拟增资扩股引进战略股东。本次增资扩股有利于推动达安健康的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股完成后，达安健康仍然是公司合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

  九、备查文件

  １、公司第五届董事会２０１５年第七次临时会议决议；

  ２、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

  ３、独立董事关于公司关联交易的独立意见；

  ４、《高新达安健康产业投资有限公司增资协议》；

  ５、《高新达安健康产业投资有限公司２０１５年５月专项审计报告》（信会师粤报字［２０１５］第００６１４号）；

  ６、《高新达安健康产业投资有限公司拟实施增资扩股涉及高新达安健康产业投资有限公司股权全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字［２０１５］第ＶＮＧＰＢ０２１４号）。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日

  证券代码:002030 证券简称:达安基因 公告编号:2015-095

  中山大学达安基因股份有限公司关于召开

  2015年第六次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１５年第七次临时会议决定于 ２０１５ 年 １１ 月 １７ 日（星期二）召开公司 ２０１５ 年第六次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开股东大会的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１５年１１月１７日下午１４：３０

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年１１月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１５年１１月１６日下午１５：００至２０１５年１１月１７日下午１５：００期间的任意时间。

  ３、现场会议召开地点：广州市高新技术开发区科学城香山路１９号一楼讲学厅

  ４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （１）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  ５、股权登记日：２０１５年１１月１０日

  ６、会议出席对象：

  （１）截止股权登记日２０１５年 １１月１０日下午１５：００深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （３）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于全资子公司对佛山市玉玄宫科技开发有限公司增资扩股的关联交易议案》

  ２、审议《关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司增资扩股的关联交易议案》

  上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的２／３以上通过，且上述议案关联股东程钢先生需回避表决。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》的规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 ５％以上股份股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已经公司第五届董事会２０１５年第七次临时会议审议通过。具体内容详见 ２０１５年 １０ 月 ３０ 日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

  三、会议登记方法

  １、登记方式

  （１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  （２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

  （３）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

  （４）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、股权登记时间：２０１５年１１月１２日和２０１５年１１月１３日上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００。

  ３、登记地点：中山大学达安基因股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  １、联系方式

  １）联系人：董事会秘书 张斌、证券事务代表 曾宇婷

  ２）联系电话：０２０－３２２９ ０４２０ 传真：０２０－３２２９ ０２３１

  ３）联系地址：广州市高新技术开发区科学城香山路１９号

  ２、本次会议会期半天，与会股东食宿费交通费自理。

  ３、出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６２０３０；

  ２、投票简称：达安投票；

  ３、投票时间：２０１５年１１月１７日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００；

  ４、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  ５、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （２）选择公司会议进入投票界面；

  （３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  ６、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （１）在投票当日，“达安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （５）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （６）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年１１月１６日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１５年１１月１７日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  中山大学达安基因股份有限公司：

  本人（本单位）作为中山大学达安基因股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表出席中山大学达安基因股份有限公司２０１５年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  委托人姓名或名称（签章）：     

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：           

  受托人身份证号码：

  委托日期：２０１５年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。       

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。