证券时报多媒体数字报

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2015-60

  山东新华制药股份有限公司第八届

  董事会2015年临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会2015年临时会议通知于二〇一五年九月二十三日以书面形式发出，会议于二〇一五年十月二十九日以通讯方式召开。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。

  本次会议审议并以记名投票表决方式通过了以下议案并形成以下决议：

  一、通过公司与山东新华医药集团有限责任公司之间的日常关联交易的议案（见同日发布的日常关联交易预计公告）；

  5名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事3名，以3票赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  二、通过公司与华鲁恒生化工股份有限公司之间日常关联交易的议案（见同日发布的日常关联交易预计公告）；

  5名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事3名，以3票赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  三、同意将上述两项关联交易议案提交临时股东大会审议（临时股东大会会议通知将另行公告）。

  8票赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东新华制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十九日

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2015-59

  山东新华制药股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、山东新华制药股份有限公司与山东新华医药集团有限责任公司之关联交易

  （一）关联交易概述

  2012年10月26日山东新华制药股份有限公司（“本公司”）就动力、材料、原料供应及服务与山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）达成动力、材料、原料供应及服务协议，该协议将于2015年12月31日到期。本公司为遵守现时生效的上市规则，于2015年10月29日与新华集团重新签订动力、材料、原料供应及服务协议（“协议”），协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。

  鉴于新华集团持有本公司已发行股份总数的34.46%，为本公司现时的最大股东，根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，本公司与新华集团之间的任何交易均构成关联交易。

  本公司预计截至2018年12月31日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司向新华集团及/或其附属公司销售产品以及从新华集团及/或其附属公司采购配件、原材料等的交易额将分别不超过人民币18,000万元、19,500万元及21,000万元。根据现时生效的联交所《证券上市规则》14A.35规定以及深交所《股票上市规则》第10.2.5条和第10.2.11条规定，基于协议项下的交易须公告并须获得独立股东的批准，新华集团及其附属公司应当回避表决。

  经本公司独立董事事先同意，于2015年10月29日本公司已将上述日常关联交易事项提交第八届董事会2015年临时会议审议。5名关联董事回避后，参与表决的董事3人，以3票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

  基于协议项下的交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年交易金额预计

  人民币：万元

  ■

  （三）关联方基本情况

  本关联交易所涉及的关联方为新华集团。新华集团为本公司的直接控股股东，持有本公司34.46%的股份。根据深交所股票上市规则第10.1.3（一）条定义，新华集团为本公司的关联法人，本公司与新华集团之间的交易构成关联交易。

  新华集团是经淄博市国有资产管理委员会以淄国资委[1995]1号文批准，在原山东新华制药厂的基础上于1995年6月15日成立的国有独资公司。注册资本为人民币29,850万元，注册地址为山东省淄博市张店区东一路14号，法定代表人为张代铭先生。其经营范围为：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；包装装潢；化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品销售（除化学危险品）；经营进出口业务。截至2014年12月31日，新华集团经审计的总资产为人民币43.63亿元，净资产为人民币19.53亿元，2014年度的营业收入为人民币36.12亿元，净利润为人民币12,637万元。

  新华集团具有履约能力和支付能力。

  （四）关联交易协议的主要内容和定价政策

  1、2015年10月29日，本公司就动力、材料、原料供应及服务与新华集团签订了动力、材料、原料供应及服务协议。

  动力、材料、原料供应及服务协议涉及的产品和服务主要包括：

  （1）本公司及/或其附属公司向新华集团及/或其附属公司提供的产品和服务包括：

  a. 生产过程中的副产品(以废水、废气和固体废弃物为主)；

  b. 水、电、蒸汽。

  除水、电、蒸汽的价格按照成本加相应的税费计算外，上述其他产品和服务均按照市场定价原则计价，且不低于本公司销售或提供给市场独立第三方的价格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。

  （2） 新华集团及/或其附属公司向本公司及/或其附属公司提供的产品和服务包括：

  a. 设备维修用零部件以及仪器仪表；

  b. 各类包装材料和服务；

  c. 药品生产使用的化工原料。

  上述产品和服务的价格按照市场原则定价且不得高于新华集团向市场独立第三方提供上述产品和服务的价格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。

  2、协议的期限自股东大会由非关联股东通过协议于2016年1月1日生效，至2018年12月31日止。

  （五）关联交易的目的及对本公司的影响

  通过协议项下的日常关联交易，本公司可继续通过向新华集团及/或其附属公司销售相应的产品获取收入，并从有关订约方获得稳定的原材料及/或零星产品供应，从而避免向其他供应商支付额外的采购费用。

  上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

  （六）关联交易正式生效的条件

  日常关联交易协议经本公司股东大会非关联股东审议批准后生效。根据上市规则的规定，新华集团及其关联方将在股东大会上回避表决。

  二、本公司与山东华鲁恒升化工股份有限公司之交联交易

  （一）关联交易概述

  本公司与山东华鲁恒升化工股份有限公司（“华鲁恒升”）于2013年6月28日签订关于本公司及/或其附属公司从华鲁恒升及/或其附属公司采购化工产品的协议（“华鲁恒升协议”）。华鲁恒升协议将于2015年12月31日到期，本公司为遵守现时生效的上市规则，于2015年10月29日与华鲁恒升重新签订化工原料供应协议（“原料供应协议”），协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。

  华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）持有山东华鲁恒升集团有限公司（“恒升集团”）100%股份，恒升集团持有华鲁恒升已发行股本总数32.39%，为华鲁恒升最大股东。华鲁控股持有新华集团100%股份，新华集团持有本公司已发行股本总数的34.46%，为本公司最大股东。因此，根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，本公司与华鲁恒升之间的任何交易均构成关联交易。

  本公司预计截至2018年12月31日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司从华鲁恒升及/或其附属公司采购化工产品的交易额将分别不超过人民币8,000万元、10,000万元及12,000万元（“年度上限”）。根据现时生效的联交所《证券上市规则》14A.35条规定以及深交所《股票上市规则》第10.2.5条和第10.2.11条规定，基于华鲁恒升协议项下的日常关联交易须公告并须获得股东大会的批准，新华集团及其关联方应当回避表决。

  经本公司独立董事事先同意，于2015年10月29日本公司已将上述日常关联交易事项提交第八届董事会2015年临时会议审议。5名关联董事回避后，参与表决的董事3人，以3票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

  基于协议项下的交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年交易金额预计

  人民币：万元

  ■

  （三）关联方基本情况

  本关联交易所涉及的关联方为华鲁恒升。华鲁控股持有恒升集团100%股份，恒升集团持有华鲁恒升已发行股本总数32.39%，为华鲁恒升最大股东。华鲁控股持有新华集团100%股份，新华集团持有本公司已发行股本总数的34.46%，为本公司最大股东。根据深交所股票上市规则第10.1.3（二）条定义，华鲁恒升为本公司的关联法人，本公司与华鲁恒升之间的交易构成关联交易。

  华鲁恒升注册资本为人民币95,362.5万元，注册地址为山东省德州市天衢西路24号，法定代表人为常怀春先生。其经营范围为：化工产品的生产、销售,发电业务,供热业务等。截至2014年12月31日，华鲁恒升经审计的总资产为人民币1,304,996万元，净资产为人民币661,280万元，2014年度的营业收入为人民币971,012万元，净利润为人民币80,443万元。

  华鲁恒升具有履约能力。

  （四）关联交易协议的主要内容和定价政策

  1、2015年10月29日，本公司就采购化工产品与华鲁恒升签订了原料供应协议。

  协议涉及的产品主要包括：醋酐、醋酸等化工原料。

  2、上述产品的价格按照市场原则定价。

  3、协议双方据实计算和支付，采取款到发货的结算方法。

  4、协议的期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  （五）关联交易的目的及对本公司的影响

  通过协议项下的日常关联交易，本公司能够减少中间环节，降低采购成本，并获得稳定的化工产品供应。

  上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

  （六）关联交易正式生效的条件

  日常关联交易协议经本公司股东大会非关联股东审议批准及华鲁恒升董事会或股东大会批准后生效。根据上市规则的规定，新华集团及其关联方将在股东大会上回避表决。

  三、本公司董事会对上述两项关联交易的意见

  本公司董事会认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

  四、独立董事对上述两项关联交易的意见

  本公司独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

  五、备查文件

  1、本公司与新华集团签订的《动力、材料、原料供应及服务协议》；

  2、本公司与华鲁恒升签订的《化工原料供应协议》；

  3、董事会会议记录；

  4、独立董事意见。

  山东新华制药股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日