证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人叶健勇、主管会计工作负责人黄晓峰及会计机构负责人(会计主管人员)魏翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）、关于公司2014年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具非标准无保留审计意见所涉及事项的变化及处理情况的说明。

  1、公司涉及天津两个民事诉讼案件（详见公司分别于2015年2月11日、2月17日披露的《关于公司子公司银行账户和资金被查封的公告》、《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》等公告）。该两个案件主要系公司实际控制人练卫飞先生与原告的债权债务纠纷。为避免造成上市公司损失，以保护全体股东的合法权益，公司董事会已责成公司实际控制人练卫飞先生跟进处理两个民事诉讼案件，以避免对公司造成损失和影响，并保留追究相关责任人法律责任的权利。现两个民事诉讼案件均已一审判决，判决结果分别如下：

  公司于2015年7月上旬收到天津市第二中级人民法院【2014】二中民二初字第606号《民事判决书》，判决结果如下：

  （1）被告深圳市广众投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告天津鑫宇隆矿产品有限公司借款本金人民币1000万元，并以1000万元为基数，向原告支付自2014年4月9日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算利息损失；

  （2）被告练卫飞对上述第一项给付事项承担连带给付义务，被告练卫飞承担连带给付责任后，有权向被告深圳市广众投资有限公司进行追偿；

  如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

  案件受理费90640元、财产保全费5000元，共计95640元，由被告深圳市广众投资有限公司承担，被告练卫飞对该笔费用承担连带给付责任。

  公司于2015年10月18日收到天津市高级人民法院【2014】津高民二初字第0063号《民事判决书》，判决结果如下：

  （1）解除原告天津鑫宇隆矿产品有限公司与被告深圳市广众投资有限公司签订的GZXYL-2013-Ti-0115号和GZXYL-2013-Ti-0116号《工矿产品购销合同》。

  （2）本判决生效后十日内，被告深圳市广众投资有限公司双倍返还原告鑫宇隆矿产品有限公司定金共计45254832.48元。

  （3）被告练卫飞对被告深圳市广众投资有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任。

  （4）驳回原告天津鑫宇隆矿产品有限公司其他诉讼请求。

  如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  案件受理费315674元，保全费5000元，共计320674元。由被告深圳市广众投资有限公司、练卫飞负担。

  目前公司及练卫飞先生已（拟）就上述两个案件提出上诉，上述案件尚未终审判决。

  2、本公司在2014年度与其他公司存在大额资金往来的情况，其中属于非经营性的大额资金往来未履行董事会审议程序，未履行临时信息披露义务。公司自2014底以来，对上述资金往来事宜进行重点清理，上述历史遗留及临时往来情况在2015年已进行整改，并已大幅度减少,大额应收款项由年初的3.65亿元至2015年6月底下降到2.92亿元。同时，随着公司历史问题的逐步解决和内部管理的规范，特别是在新一届董事会和经营班子的严格要求和管理下，公司将进一步对公司治理中存在的系列问题进行认真的检查及整改，有效贯彻落实相关法律法规及规范要求，彻底清理和杜绝一切不合法的此类行为。

  3、针对公司及全资子公司存在未有效执行的大额采购合同事宜（截至2014年12月31日未有效执行的大额采购合同预付账款余额总计273,000,000.00元），公司领导班子给予了高度重视，于2015年5月8日成立了大额资金清收小组，并于6月中旬进行了人员调整和充实，进一步加大大额预付款项的清收力度。经过努力，截至2015年6月30日，公司预付账款余额减少至142,000,000.00元，减幅近50%，清收工作成效显著。现公司正进一步加大清收力度，争取尽快圆满完成清收工作。

  （二）在中止《钛矿产品总包销合同》之前香港中非对包销合同履行违约责任的赔付事宜。

  合同履行基本情况：香港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨，2014年截止目前尚未实现供货。公司于2013年7月31日收到2012年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76万元，于2014年6月30日、9月16日合计收到2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4984.04万元，合计已支付2012年度、2013年度两年的履行违约金9565.8万元。

  《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》经2015年2月13日股东大会表决通过后，公司即开展与香港中非沟通协商包销合同违约责任的赔付事宜，香港中非方面对由我公司提出的中止钛矿产品总包销合同，并继续承担合同赔付事宜提出了异议，其理由主要是：（1）从2013年下半年至整个2014年度包销合同钛精矿销价已持续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，买方实际上反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风险控制的原因，对包销合同所安排的5千万预付款早已作退回处理，对此卖方已给予了充分的理解。

  鉴于上述实际情况，香港中非方面认为，由于市场出现了重大变化，签订包销合同的双方在履行义务上也发生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待相应豁免。并就原签订的《钛矿产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，提出了商议解除《钛矿产品总包销合同》。公司目前仍就包销合同解除和违约赔付事宜与香港中非协商之中，最终协商结果将经董事会审议后交由股东大会表决决定。

  （三）公司关联方回购中非资源（MAD）100%股权事项的具体进展情况。

  公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，决定提前启动要求中非资源（BVI）回购中非资源（MAD）100%股权的事项，该议案经2015年6月26日公司2014年度股东大会表决通过后，公司根据原《股权买卖协议》通过香港港众公司与中非资源（BVI）沟通协商回购中非资源（MAD）100%股权事宜，在协商过程中，中非资源（BVI）依据原《股权买卖协议》所约定条款，对提前回购提出异议：“股权买卖协议的第9条“后决条件”所约定，对于卖方义务而导致提前回购的情形并未出现，根据协议安排，卖方承诺回购期限为36个月，买方“投资成本”中利息计至交割日期后第36个月的最后一天，所投入勘探费用专业审计亦以交割日期后第36个月的最后一天为审计基准日，《股权买卖协议》对回购事项已明确约定和安排，不存在提前启动的依据。买方提出提前启动回购，应属《股权买卖协议》之外的另行协商事宜，应通过双方充分协商，并达成一致后共同执行。”

  目前公司仍就提前回购事项与中非资源（BVI）作进一步沟通和协商。鉴于原《股权买卖协议》已在有关回购条款中已作期间利息补偿和勘探费用承担的约定和安排，并将经有中国证券从业资格审计机构进行专业审计，若最终按协议约定进行回购，也不构成相关关联方侵害上市公司利益的情形。

  （四）罗湖案件所涉事项的具体进展情况。

  我司于2015年5月14日分别发布《固定资产被法院查封公告》、《关于银行帐户被法院冻结公告》，根据公司核查和公司大股东、实际控制人练卫飞先生提供的情况，上述账户被冻结及资产被查封的原因如下：

  2014年5月6日，公司大股东、实际控制人练卫飞以零七股份名义，以练卫飞为保证人与自然人佟建亮、王梅春签订了一份《借款合同》（编号：J20140506），合同约定：由佟建亮、王梅春为出借人，共同借款3000万元给零七公司，借款期限45天，由2014年5月6日至2014年6月20日，合同指定本公司账户为借款的收款账户。签订借款合同的同时，还签订了相关《承诺书》和《借据》。后因未能及时全额归还借款本息，导致佟建亮对公司及练卫飞本人提起诉讼。

  鉴于上述情况，公司已与实际控制人练卫飞沟通，要求其完全承担相关未还借款本息的清偿责任。公司实际控制人练卫飞已向公司书面承诺如下：“对于在2014年5月期间，由本人作保证人，以你公司名义与佟健亮借款一事。若因上述借款导致发生需由你司承担偿还责任的情形，则所有相关偿还责任由练卫飞无条件承担”。如公司因涉及该等借款的诉讼并导致承担清偿责任，公司将追究其相应的赔偿责任。

  公司于2015年10月26日收到深圳市罗湖区人民法院【2015】深罗法民一初字第1929号《民事判决书》，判决结果如下：

  1、被告深圳市零七股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佟建亮偿还借款本金人民币2000万元，并按中国人民银行同期贷款利率四倍从2014年6月21日起支付利息至本判决确定的还款之日止。

  2、被告深圳市零七股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佟建亮支付律师费人民币33万元。

  3、被告练卫飞对上述款项承担连带清偿责任。

  4、驳回原告佟建亮的其他诉讼请求。

  如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。

  本案受理费人民币194450元，财务保全费人民币5000元，共计人民币199450元，两被告共同负担人民币159560元，原告负担39890元。

  公司已将上述《民事判决书》转达实际控制人练卫飞先生，要求其依照前期承诺承担清偿责任。

  （五）公司对深圳德福联合金融控股有限公司进行增资扩股暨重大资产重组事项的进展情况。

  公司因控股股东广州博融投资有限公司筹划与公司有关的重大事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了避免股价异常波动，经向深圳证券交易所申请并经深圳证券交易所同意，公司股票已于2015年5月21日开市起停牌。2015年8月10日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-069），决定以现金方式对深圳德福联合金融控股有限公司进行增资扩股，并根据规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2015年9月10日，公司发布了《第九届董事会第十九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-078）和《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。2015年9月16日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第12号）（以下简称“《重组问询函》”）。随后，公司及参与本次重大资产重组的中介机构积极准备答复工作，并根据该函的要求对本次重大资产重组的相关文件进行补充完善。随后公司于2015年10月22日披露了补充完善后的重大资产重组相关文件，本次重大资产重组工作有待于2015年11月3日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。