证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人印建安、主管会计工作负责人赵甲文及会计机构负责人（会计主管人员）周卓声保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1报告期内经营情况回顾

  报告期内，公司面对新常态形势下的市场格局，冷静应对，积极行动，紧紧抓住公司“两个转变”的战略方向，牢牢把握当前形势下的市场变化趋势与客户需求趋势，克服各种困难，紧跟智能化制造和服务化制造的产业发展趋势，在企业内部通过开展“流程再造”的重大管理革新，建设并提升以“工业4.0”蓝图为目标的智能设计、制造、服务能力，紧密围绕能量转换领域的产业主线，开发新市场，服务新产业，在开拓布局未来业务、提升科技研发能力、发展高端工业服务等方面积极开展工作并取得了一定的成绩。截止2015年三季度末，公司实现营业收入31.50亿元，与去年同比下降15.08%；实现归属于上市公司股东的净利润2.94亿元，与去年同比下降0.15%。

  今年以来，公司面临的整体市场形势依然严峻，下游市场中产能与需求整体不平衡的深层次矛盾还处于不断演变发展的过程中，受到宏观经济波动和下游行业不景气的负面影响仍在持续。年初至本报告期末，公司累计实现订货36.64亿元，与去年同比减少26.96%。其中，公司在传统重化工提升改造市场取得订货9.64亿元，占同期订货总额的26.31%；在节能环保减排增效市场取得订货12.57亿元，占同期订货总额的34.30%；在新型能源设备和服务市场取得订货14.43亿元，占同期订货总额的39.39%。

  报告期内，公司新签订的里程碑项目有：

  1、新签订无锡蓝天天然气余压发电机组项目。该机组通过引入天然气余压透平装置，利用天然气的进出口压力差发电，达到能量回收、节能利用的目的。该项目作为国内首台套天然气余压发电机组项目，标志着公司已经率先进入天然气余压发电领域。

  2、新签订浙江天圣化纤有限公司80万吨/年化纤项目。该项目配套的空分机组是首次用于除煤化工及冶金领域外的化纤行业，拓宽了此类产品的应用领域，并受到用户业内的密切关注。

  3、新签订国能新兴能源集团有限公司下属内蒙古辉腾能源化工有限公司60万吨/年乙二醇项目配套2x5万等级空分压缩机组项目。该机组是公司5万等级空分多轴压缩机组的首台订单，也是公司空分压缩机组第一次应用在10万等级空分装置中，为公司后续在该领域的发展打下了良好的基础。

  4、新签订中东某用户天然气液化压缩机组项目。该项目中的增压机组是公司天然气增压机组中的首套出口产品，并将首次为中东地区用户提供远程在线监控及诊断服务，将有助于公司海外油气市场的持续拓展。

  在技术研发方面，本着“科研体系要解决市场问题”的原则，面对装备大型化和复杂化带来的智能工业服务需求，公司在原有科技创新项目管理体系的基础上，应用并完善了新的科研项目评审机制，提高科研项目对市场需求的响应效率。与此同时，公司持续优化资源配置，加快相关技术研发和攻关工作，取得了良好的效果。报告期内部分重点科研项目的进展情况如下：

  1、公司与清华大学合作的《立式干气密封氦气压缩机核心部分研制与试验》项目已完成氦气压缩机样机厂内的机械运转试验，且各项指标优于设计值；

  2、为提升叶轮加工核心能力，公司《EIZ类焊接叶轮可靠性技术研究》项目引入国外先进焊接技术，并采用3D打印技术完成试样制造工作，目前正在进行后期测试实验；

  3、为提高工业服务能力，公司近期开展的《高速柔性转子转频故障智能诊断分析技术研究》项目已完成样本搜寻、数据分析等工作，目前正在开展模块设计工作。

  报告期内，公司连续第五年入选“中国机械工业500强企业”，排序由去年的123位上升至121位。今年6月，公司智能服务示范项目《动力装备智能服务云平台试点示范》入选国家工业和信息化部公布的2015年智能制造试点示范项目名单。

  3.2公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  ■

  3.3重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.3.1土地使用权证办理情况

  公司于2008年3月与西安市临潼区土地储备中心签订《征地协议》，公司受让位于临潼区代王街道办事处的一宗土地，用作污水处理工程。该宗土地总面积7.02亩，土地出让金898,560元已全额缴纳，截至本报告期末，其土地使用权证尚在办理中。

  3.3.2涉外注册商标专用权及注册商标申请权的过户情况

  2007年10月本公司与陕西鼓风机（集团）有限公司签订《涉外商标转让协议》及《涉外商标使用许可合同》：陕西鼓风机（集团）有限公司将其拥有的境外22项注册商标专用权以及境外23项注册商标申请权无偿转让给本公司。截至本报告期末，本公司已拥有上述转让标的中40件境外注册商标，尚有2件境外注册商标及3件境外注册商标申请权仍在办理申请转让手续。

  3.3.3重大合同及其履行情况

  3.3.3.1已签订在执行的重大合同

  2015年3月31日，公司与陕西省天然气股份有限公司签署了陕天然气靖边至西安天然气输气管道三线系统工程（二期）燃驱离心式压缩机组合同，合同总价为人民币26,196万元。具体情况详见公司于2015年4月2日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大合同公告》（公告编号：临2015-014）。目前该合同按照计划正常执行，其中安边站和志丹站的设备已交货至项目现场，正在进行机组安装调试。

  3.3.3.2暂缓执行的重大合同

  以下合同目前暂缓执行，具体情况详见公司于2013年12月20日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大合同进展公告》（公告编号：临2013-039、临2013-040）：

  ■

  3.3.4收购捷克EKOL spol.s r.o., （以下简称EKOL）公司股权情况

  北京时间2015年7月2日，公司收购EKOL公司75%股权完成交割。交割完成后，公司下属全资子公司陕鼓动力（香港）有限公司的全资子公司陕鼓动力（卢森堡）有限公司持有EKOL公司75%股权。具体内容详见上海证券交易所《西安陕鼓动力股份有限公司关于全资子公司陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购捷克 EKOL spol.s r.o.,公司 75%股权完成交割的公告》（临2015-023）。本报告期EKOL公司纳入公司合并报表范围。

  3.4公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.4.1避免同业竞争

  为避免可能存在的任何实际或潜在同业竞争，控股股东陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）已与本公司于2007年11月16日签署了《避免同业竞争协议》。根据《避免同业竞争协议》，于本公司在上海证券交易所上市之日起，陕鼓集团将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与，任何与本公司及其控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果陕鼓集团或其控股企业发现任何与本公司及本公司控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本公司控股企业。

  本公司股东中国标准工业集团有限公司已于2007年11月26日出具《不竞争承诺函》，若本公司之股票在上海证券交易所上市，则其将采取有效措施，并促使其参与投资的控股企业和参股企业采取有效措施，不会在中国境内：以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司所控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；以任何形式支持本公司及本公司所控股企业以外的他人从事与本公司及本公司所控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入任何与本公司及本公司所控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

  上述承诺详见公司2010年4月27日刊登于上海证券交易所网站的公司《首次公开发行股票招股说明书》，该承诺长期有效。截至本报告期末，上述承诺正常履行。

  3.4.2减少关联交易

  出于地理位置、稳定的辅助产品供应等方面考虑，本公司与陕鼓集团之间存在配件、外协件产品供应、物业租赁、综合服务等经常性关联交易，但本公司严格依照规范关联交易的相关制度力求减少、规范关联交易。同时，陕鼓集团已承诺在本公司提出要求时，将该等与本公司存在关联交易的陕鼓集团的下属企业的全部权益转让给本公司，从而从根本上消除与陕鼓集团的下属企业之间的关联交易。

  上述承诺详见公司2010年4月27日刊登于上海证券交易所网站的公司《首次公开发行股票招股说明书》，该承诺长期有效。截至本报告期末，上述承诺正常履行。

  3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:西安陕鼓动力股份有限公司

  法定代表人:印建安

  日期:2015-10-30

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-039

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2015年10月28日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2015年10月23日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于〈西安陕鼓动力股份有限公司2015年第三季度报告〉的议案》。

  公司2015年第三季度报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于公司拟向常州市华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款的议案》。

  同意公司以自有资金向常州市华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款2400万元。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临 2015-040）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  三、审议并通过了《关于公司2015年11月拟购买银行保本理财产品的议案》。

  为提高资金收益，在确保正常经营用资并保证本金安全及收益的前提下，同意公司购买银行发行的保本型理财产品4亿元，具体如下：

  （一）产品要素

  1、产品投资投向：产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及其以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。

  2、产品类型：保本浮动收益型

  3、期限：12个月以内（含12个月）

  4、预计年化收益率：4%-5%

  5、投资金额：4亿元

  6、投资时间：经董事会审议通过后实施

  7、投资机构：由公司经营层根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，同等条件下选择规模大的金融机构。

  （二）风险防范措施

  1、投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全。

  2、选择不同的金融机构，分散投资风险。

  3、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

  4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-040

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托贷款对象：常州市华立液压润滑设备有限公司

  ●委托贷款金额：2400万元

  ●委托贷款期限：1年

  ●贷款利率：5.98%

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  本公司委托招商银行股份有限公司西安城北支行贷款人民币2400万元给常州市华立液压润滑设备有限公司（以下简称：“常州华立”），用于常州华立补充经营活动现金流。委托贷款期限为1年；贷款利率为5.98%；按月付息；每月偿还本金200万元。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。

  该委托贷款不构成关联交易。

  （二）本项议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

  二、委托贷款协议主体的基本情况

  1、名称：常州市华立液压润滑设备有限公司

  2、注册地址：江苏省常州市武进区郑陆镇三河口街

  3、主要办公地点：江苏省常州市武进区郑陆镇三河口街

  4、公司类型：有限责任公司

  5、法定代表人：承洪宇

  6、注册资本：2180万元人民币整

  7、经营范围：液压件、液压润滑设备、电器控制柜（屏）、机械零部件、制冷设备及制冷设备配件、压力容器制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；液压机制造（限分公司经营）。

  8、常州华立近三年来资产规模稳定增长，经营状况良好，有一定盈利能力。

  9、常州华立是公司长期合作的上游供应商，给本公司供货产品主要为润滑油站，年供货量约 4000万元。

  10、常州华立最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：

  单位：万元

  ■

  三、委托贷款对公司的影响

  1、委托贷款目的是提升供应链管理的效益，稳定供应链资源，提高资金使用效率；

  2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

  四、委托贷款存在的风险及解决措施

  借款人信誉良好，并以应收本公司货款为质押为本次借款提供足额担保，应收货款大于委托贷款本息，覆盖了本息回收风险。同时，此笔委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。

  五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为5500万元。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十八日