证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-153

  渤海租赁股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）第八届董事会第五次会议于2015年10月29日在北京海航大厦召开，会议应到董事9人，实到董事6人，授权委托3人，副董事长李铁民先生因公务原因未能出席会议，授权委托吕广伟先生行使表决权，董事杨士彪先生因公务原因未能出席会议，授权委托马伟华先生行使表决权，独立董事黎晓宽先生因公务原因未能出席会议，授权委托高世星先生行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长汤亮先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司本次交易具体方案的议案》

  公司拟通过全资子公司Mariner Acquisition Ltd.（以下简称“Mariner”）以合并方式收购Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）100%股权，具体方案如下：

  1、本次交易的方式

  2015年9月3日（纽约时间），渤海租赁、渤海租赁下属全资公司Mariner与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》。本次交易将通过Mariner和Avolon合并的方式实施，合并后Mariner停止存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon原普通股股东获得31美元/股的现金对价。

  本次交易的交易金额约为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（以2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。

  本次交易的收购资金来源为渤海租赁自有资金和银行借款，其中，自有资金约为30%，银行借款约70%。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  2、交易标的

  本次交易的交易标的为Avolon100%股权。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  3、定价依据和交易价格

  Avolon系美国纽约证券交易所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，交易价格系综合考虑Avolon机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为31美元/普通股。Avolon发行在外的全部普通股为82,428,607股，本次交易价格为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。

  为验证本次交易价格的公平合理，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，Avolon 100%股权的评估值为2,696,403千美元，较2015年6月30日经审计的净资产账面价值增加1,154,978千美元，增值率74.93%。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  4、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  公司、公司控股股东海航资本集团有限公司及关联人与持有Avolon5%以上股份的股东、Avolon的实际控制人、Avolon及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据本次交易的具体情况，公司编制了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  七、审议并通过《关于本次交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》

  Avolon系美国纽约证券交易所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，交易价格系综合考虑Avolon机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为31美元/普通股。Avolon发行在外的全部普通股为82,428,607股，本次交易价格为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。

  为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，Avolon 100%股权的评估值为2,696,403千美元，较2015年6月30日经审计的净资产账面价值增加1,154,978千美元，增值率74.93%。

  本次交易的定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》

  公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、Avolon之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性分析

  评估机构对标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用市场法对Avolon 100%股权进行评估，符合评估准则的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

  九、审议并通过《关于本次交易准则差异鉴证报告、评估报告等报告的议案》

  由于在本次交易交割前无法按照中国企业会计准则编制Avolon财务报告及其相关的审计报告，公司管理层根据毕马威会计师事务所依据美国会计准则出具的Avolon标准无保留审计报告编制了《渤海租赁股份有限公司关于Avolon Holdings Limited两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》。

  为本次交易之目的，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对Avolon100%股权全部权益价值进行了评估并出具了评估报告。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款的议案》

  本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金占比约为30%，银行借款占比约为70%。为完成本次交易，董事会提请股东大会授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请不超过19亿美元(含19亿美元)贷款。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于授权公司及公司子公司为公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款提供担保的议案》

  为完成公司全资子公司Mariner与Avolon的合并交易，公司及全资子公司天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.、Global Aviation Leasing Co.,Ltd.拟为公司或公司全资子公司向相关金融机构申请不超过19亿美元(含19亿美元)贷款提供担保。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

  2、在法律、法规和规范性文件以及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  3、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用；

  4、进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

  5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

  6、如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

  7、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；

  8、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

  9、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

  10、上述第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议并通过《关于召开公司2015年第八次临时股东大会的议案》

  公司董事会提请于2015年11月18日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第八次临时股东大会，审议如下议案：

  1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司本次交易具体方案的议案》

  ⑴本次交易的方式

  ⑵交易标的

  ⑶定价依据和交易价格

  ⑷决议有效期

  3、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  4、审议《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  5、审议《关于本次交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》

  6、审议《关于公司及公司全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<终止协议>（TERMINATION AGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT）的议案》（公司2015年第十一次临时董事会审议通过）

  7、审议《关于公司及公司全资子公司Mariner Acquisition Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<合并协议>（Merger Agreement）的议案》（公司2015年第十一次临时董事会审议通过）

  8、审议《关于本次交易准则差异鉴证报告、评估报告等报告的议案》

  9、审议《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款的议案》

  10、审议《关于授权公司及公司子公司为公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款提供担保的议案》

  11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年10月30日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-154

  渤海租赁股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2015年10月29日在北京海航大厦召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席任正茂先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司本次交易具体方案的议案》

  公司拟通过全资子公司Mariner Acquisition Ltd.（以下简称“Mariner”）以合并方式收购Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）100%股权，具体方案如下：

  1、本次交易的方式

  2015年9月3日（纽约时间），渤海租赁、渤海租赁下属全资公司Mariner与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》。本次交易将通过Mariner和Avolon合并的方式实施，合并后Mariner停止存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon原普通股股东获得31美元/股的现金对价。

  本次交易的交易金额约为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（以2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。

  本次交易的收购资金来源为渤海租赁自有资金和银行借款，其中，自有资金约为30%，银行借款约70%。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  2、交易标的

  本次交易的交易标的为Avolon100%股权。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  3、定价依据和交易价格

  Avolon系美国纽约证券交易所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，交易价格系综合考虑Avolon机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为31美元/普通股。Avolon发行在外的全部普通股为82,428,607股，本次交易价格为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。

  为验证本次交易价格的公平合理，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，Avolon 100%股权的评估值为2,696,403千美元，较2015年6月30日经审计的净资产账面价值增加1,154,978千美元，增值率74.93%。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  4、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  公司、公司控股股东海航资本集团有限公司及关联人与持有Avolon5%以上股份的股东、Avolon的实际控制人、Avolon及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据本次交易的具体情况，公司编制了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司监事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经自查，公司监事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  七、审议并通过《关于本次交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》

  Avolon系美国纽约证券交易所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，交易价格系综合考虑Avolon机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为31美元/普通股。Avolon发行在外的全部普通股为82,428,607股，本次交易价格为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。

  为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，Avolon 100%股权的评估值为2,696,403千美元，较2015年6月30日经审计的净资产账面价值增加1,154,978千美元，增值率74.93%。

  本次交易的定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》

  公司监事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、Avolon之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性分析

  评估机构对标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用市场法对Avolon 100%股权进行评估，符合评估准则的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  九、审议并通过《关于本次交易准则差异鉴证报告、评估报告等报告的议案》

  由于在本次交易交割前无法按照中国企业会计准则编制Avolon财务报告及其相关的审计报告，公司管理层根据毕马威会计师事务所依据美国会计准则出具的Avolon标准无保留审计报告编制了《渤海租赁股份有限公司关于Avolon Holdings Limited两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》。

  为本次交易之目的，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对Avolon100%股权全部权益价值进行了评估并出具了评估报告。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款的议案》

  本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金占比约为30%，银行借款占比约为70%。为完成本次交易，提请股东大会授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请不超过19亿美元(含19亿美元)贷款。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于授权公司及公司子公司为公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款提供担保的议案》

  为完成公司全资子公司Mariner与Avolon的合并交易，公司及全资子公司天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.、Global Aviation Leasing Co.,Ltd.拟为公司或公司全资子公司向相关金融机构申请不超过19亿美元(含19亿美元)贷款提供担保。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司监事会

  2015年10月30日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-155

  渤海租赁股份有限公司

  关于召开公司2015年第八次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第五次会议审议决定于2015年11月18日召开公司2015年第八次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  ㈠ 会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

  ㈡ 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈢ 会议时间：

  现场会议时间：2015年11月18日（星期三）下午14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年11月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月17日15:00至11月18日15:00期间的任意时间。

  ㈣ 现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。

  ㈤ 股权登记日：2015年11月12日。

  ㈥ 会议出席对象

  1.截至2015年11月12日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

  2.公司董事、监事、高级管理人员；

  3.公司聘请的律师。

  ㈦ 公司将于2015年11月13日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  （二）逐项审议《关于公司本次交易具体方案的议案》

  1、本次交易的方式

  2、交易标的

  3、定价依据和交易价格

  4、决议有效期

  （三）审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  （四）审议《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  （五）《关于本次交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》

  （六）审议《关于公司及公司全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<终止协议>（TERMINATION AGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT）的议案》（公司2015年第十一次临时董事会审议通过）

  （七）审议《关于公司及公司全资子公司Mariner Acquisition Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<合并协议> （Merger Agreement）的议案》（公司2015年第十一次临时董事会审议通过）

  （八）审议《关于本次交易准则差异鉴证报告、评估报告等报告的议案》

  （九）审议《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款的议案》

  （十）审议《关于授权公司及公司子公司为公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款提供担保的议案》

  （十一）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  上述议案详情可在2015年10月31日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅。

  三、现场会议登记方法

  ㈠ 登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  ㈡ 会议登记时间：2015年11月13日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)

  ㈢ 登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号41楼）

  ㈣ 登记办法：

  1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  ㈠ 采用交易系统投票的投票程序

  1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：360415；投票简称：渤海投票

  3.股东投票的具体程序

  ⑴ 买卖方向为“买入投票”；

  ⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

  ■

  注：本次股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中的子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，依此类推。

  ⑶ 表决意见

  ■

  ⑷ 对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  4.投票举例

  ⑴股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ⑵股东申报介绍

  如某股东对议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案二投反对票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案三投弃权票，其申报如下：

  ■

  5.计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十一的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十一已投票表决议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十一的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月17日15:00时至2015年11月18日15:00时期间的任意时间。

  五、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、联系地址

  （一）会议联系方式

  公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  邮政编码：830002

  公司电话：0991-2327723、0991-2327727

  公司传真：0991-2327709

  联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

  （二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1.渤海租赁股份有限公司第八董事会第五次会议决议

  2.授权委托书（见附件）

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年10月30日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2015年第八次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人（法人)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-156

  渤海租赁股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2015年7月7日开市起停牌。

  2015年7月13日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购Avolon Holdings Limited 20%股权的议案》等议案。

  2015年7月14日，渤海租赁、渤海租赁之全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.与Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约收购协议》，就收购Avolon 20%股权事宜与Avolon主要股东达成初步意向。经申请，公司股票自2015年7月14日起开市复牌。

  2015年7月30日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购Avolon Holdings Limited 20%股权的议案》等议案。

  在公司公告拟要约收购Avolon 20%股权相关事项后，Avolon收到了来自第三方对其100%股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得Avolon董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购20%股权事项将终止。

  2015年8月1日，公司召开了2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购Avolon Holdings Limited 100%股权事项的议案》，授权公司经营管理团队根据市场情况，对Avolon经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向Avolon提交全面要约收购其100%股权的非约束性报价。

  2015年8月10日，公司召开了2015年第九次临时董事会，审议通过了《关于公司与Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》，并于同日与Avolon签署了《排他性协议》（《EXCLUSIVITY AGREEMENT》）。

  2015年9月4日，公司召开了2015年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司Mariner Acquisition Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<合并协议> （MERGER AGREEMENT）的议案》、《关于公司及公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<终止协议>（TERMINATION AGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT）的议案》等议案。

  2015年9月3日（纽约时间），经公司2015年第十一次临时董事会批准，公司、公司全资子公司Mariner与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》（《MERGER AGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）等相关协议。

  为完成本次交易，2015年9月3日（纽约时间），公司、公司全资子公司Mariner与17名Avolon主要股东签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），公司控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与Avolon签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），海航集团与Avolon签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。

  2015年10月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

  本次交易将通过公司、公司全资子公司Mariner和Avolon合并的方式实施，合并后Mariner停止存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。本次交易的成交金额为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。具体方案详见公司同日发布的《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年10月30日