证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王冬雷、主管会计工作负责人张刚及会计机构负责人(会计主管人员)郭翠花声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）以前年度签订持续至报告期内的日常经营重大合同的履行情况

  经2010年8月3日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司的全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司与美国Veeco公司、德国AIXTRON AG公司分别签署70台、30台MOCVD设备的采购合同，合同总金额不超过2.61亿美元，在2011年底之前分批交货；同意公司的全资子公司扬州德豪润达光电有限公司与美国Veeco公司签署30台MOCVD设备的采购合同，合同总金额不超过0.765亿美元，在2011年3月底之前分批交货。

  截止本报告披露日，芜湖德豪润达、扬州德豪润达共计已到货MOCVD设备92台，其中：69台已调试完成开始量产，7台设备用于研发；其余设备正处于安装调试过程中。

  （二）重大诉讼事项进展情况

  1、2012年3月，鸿道佳扬向北京市朝阳区人民法院诉北美电器《战略合作协议》纠纷一案，要求北美电器履行协议约定的各项费用1,359万元。

  2014年4月29日，经北京市朝阳区人民法院（2012）朝民初字第8984号《民事判决书》判决，驳回原告北京鸿道佳扬科贸有限公司的诉讼请求。鸿道佳扬不服判决，已向北京市第三中级人民法院提起上诉，2014年12月二审法院裁定撤销原审裁判，发回重审。现一审法院针对双方的申请鉴定的意愿，斟选鉴定机构中。

  2、2014年9月，本公司（原告）就与浙江雷士照明科技有限公司（被告）的货款纠纷案向法院提起诉讼。

  本公司要求法院判令解除本公司与被告签署的2014年《区域运营中心经销协议》及其补充协议，要求被告向本公司支付货款约770万元及相关的费用支出，本公司已经向法院提出诉讼保全措施,已经对被告名下的银行存款进行冻结及查封被告仓库的库存货物。2015年6月29日，珠海市香洲区人民法院作出“(2014)珠香法民二初字第2601号”《民事判决书》，确认本公司与被告之间签署的《区域运营中心经销协议》已解除，被告人需向本公司支付货款770.14万元以及对应的利息。截止本公告披露日，浙江雷士已向本公司退货444.75万元，执行法院将从浙江雷士的银行账户划扣256.13万元支付给本公司。剩余金额双方已签署《执行和解协议》，浙江雷士应于2015年12月31日前支付完毕剩余金额。

  （二）公司拟发行短期融资券事项

  经2012年8月29日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过中国农业银行向中国银行间债券市场交易商协会申请注册发行人民币10亿元的短期融资券，用于补充流动资金和偿还银行贷款。2013年3月，该事项暂时终止。

  2013年5月，根据公司生产经营实际情况及资产负债结构的变化，公司重启短期融资券申请事项并对短期融资券的发行方案进行了修订，拟将注册规模由10亿元调减为8亿元，承销银行由中国农业银行修改为中国境内合资格的商业银行并授权董事长聘请具体的承销银行，方案其余条款不变。修订后的短期融资券发行方案详见刊登在2013年5月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》。

  修订后的短期融资券发行方案已经公司2013年5月29日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

  （三）非公开发行股票情况的说明

  公司2015年6月12日、2015年6月30日分别召开了第五届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》，公司拟以不低于11.89元/股的价格，非公开发行股票不超过37,847万股（含37,847万股），募集资金总额不超过450,000万元。本次非公开股票事项的具体方案详见本公司于2015年6月15日在指定信息披露媒体上披露的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《非公开股票预案》等相关公告。

  2015年7月16日，公司2014年利润分配方案实施：以公司年末股本总额139,640万股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），2014年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行底价调整为不低于11.86元/股，发行数量调整为不超过37,943万股（含37,943万股）。

  2015年8月3日，本次非公开发行股票事项已获中国证监会受理，目前正在审核过程中。

  （四）重要关联交易事项

  1、关联方商标许可

  2013年6月，本公司与雷士照明的子公司惠州雷士签署了《商标使用许可合同》，惠州雷士将其拥有的 “雷士”及 “NVC ”商标许可本公司在LED光源产品上使用。许可时间为2013年6月1日至2016年5月31日的三年，本公司将向惠州雷士支付商标许可使用费。

  德豪润达在合同期限内使用“雷士德豪”及“NVCETI”时，按照销售额（含税）的1%支付商标使用许可费,2013年、2014年和2015年度收取的商标使用许可费的最高限额分别为800万人民币、1200万人民币和2500万人民币；德豪润达在许可期限内使用“雷士”及“NVC”商标时，按照销售额（含税）的3%支付商标使用许可费，2013年、2014年和2015年度收取的商标使用许可费的最高限额分别为800万人民币、1500万人民币和3000万人民币。如果每年按照上述费率计算出的商标使用许可费低于人民币800万元时，德豪润达将按照800万元/年的标准向惠州雷士支付商标使用许可费。2015年1-9月，本公司应支付惠州雷士商标许可费423.31万元。

  2、关于出售子公司股权的关联交易事项

  本公司于2014年12月14日与芜湖德豪投资有限公司签署了《框架协议》。本公司将部分土地及房屋资产整合至全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司后，将本公司直接或间接持有的珠海盈瑞的100%股权转让给芜湖德豪投资。本次股权转让以中介机构作出的评估值28,952.51万元作为转让价格，该等对价分期支付。2015年1月，本公司与珠海德豪投资有限公司签署支付转让股权资金补充协议，约定付款方式变更为协议签订30天内支付6,000万元，2015年12月31日前支付22,952.51万元（原协议付款约定为协议签订后30天内支付6,000万元，2015年12月31日前支付10,000万元，2016年12月31日 前支付12,952.51万元）。

  截止本报告期末，珠海德豪投资有限公司已支付给本公司6,000万元。

  （五）关于继续收购雷士照明股权的关联交易事项

  2014年4月20日，香港德豪润达与自然人吴长江先生及NVC Inc.签署了附生效条件的《关于雷士照明控股有限公司6.86%股份转让协议》，公司拟向吴长江先生及NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股214,508,000股（连同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份总数的6.86%，交易价格由之前约定的每股2.95港元变更为每股2.34港元，交易金额501,948,720港元，截止本报告披露日，上述股份中212,445,000股已完成过户，尚有2,063,000股未完成过户。

  （六）关于公司筹划重大事项的说明

  公司因筹划重大资产及股权收购事项，公司股票已于2015年8月26日开始起停牌，每五个交易日发布进展公告。截止本公告披露日，公司购买境外某企业资产的事项仍在按计划日程进行商务谈判，除保密协议外，公司与资产出售方尚未就资产出售事宜签署任何书面协议，双方最终能否达成协议尚存在不确定性。鉴于该重大收购事项尚存在不确定性，公司股票仍处于停牌状态。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  截止本报告披露日，本公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有香港主板上市公司雷士照明（02222.HK）普通股845,746,000股，占其已发行普通股股份总数3,128,448,000股的27.03%。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。