证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人李赋屏、主管会计工作负责人何寅及会计机构负责人（会计主管人员）冯阳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  营业收入变动原因说明：本期铜价较去年同期下降幅度较大所致

  营业成本变动原因说明：本期销售收入下降，成本相应下降所致

  销售费用变动原因说明：本期相关运保费增加所致

  管理费用变动原因说明：本期刚果金税费增加所致

  财务费用变动原因说明：本期存款利息增加所致

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期公司产品销售及收到暂时性往来款项增加所致

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期固定资产投资款项增加所致

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：本期铜价较去年同期下降幅度较大，导致净利润下降所致

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1.公司于2015年8月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公

  开发行股票方案的议案》、《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订股份认购协议的终止协议的议案》等议案，因相关政策调整，公司对2014年度非公开发行A股股票事项进行了方案调整。公司于2015年9月6日召开第五届董事会第十八次会议，于2015 年10月13日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司 2014 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》，并同时公告了《关于终止2014年度非公开发行A股股票事项的提示性公告》，考虑到目前资本市场整体情况，结合公司业务发展规划需要，公司对资本运作方案和节奏进行了调整，认为公司目前进行本次非公开发行事项的条件尚未完全成熟，因此对本次非公开发行事项予以终止，公司承诺自2015年10月14日起3个月内不筹划非公开发行股份事项。

  2.公司于2015年3月25日召开第五届董事会第十次会议，于2015年3月31日召开了第五届

  董事会第十一次会议，于2015年4月17日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》，公司将参与认购龙生股份非公开发行股票，认购金额为人民币7.5亿元。目前该项目正由龙生股份推进中。

  3.公司于2014年11月和光启科学、刚果金政府共同签订了战略合作框架协议；于2014年11

  月21日和光启科学、新西兰航空股份有限公司三方签订了《空间技术咨询服务合同》和《谅解备忘录》。公司拟通过发挥深圳光启的高端研发优势，结合本公司在矿业产业的丰富经验，利用先进技术改进矿产资源勘探能力，从而增强公司在勘探环节的效率。目前双方正就商业计划书草案细节进行磋商，并与刚果金政府就合作内容进行进一步沟通。

  4.公司于2015年8月22日召开第五届董事会第十六次会议，于2015年9月9日召开2015年

  第二次临时股东大会，审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，拟授予的限制性股票数量为 1450 万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数 147900.00 万股的 0.980%。其中首次授予 1350万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 147900.00 万股的0.913% ；预留 100 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数147900.00 万股的 0.068%，占本次授予限制性股票总量的 6.90%。本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、公司高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干，不包括独立董事和监事。目前因公司进行重大资产重组对公司股票进行停牌，该限制性股票激励计划尚未正式实施。

  5.公司于2015年8月22日召开第五届董事会第十六次会议，于2015年9月9日召开2015年

  第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，为配合公司中长期战略发展，公司拟对《公司章程》的经营范围进行部分修改，修改为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；新材料研发与经营；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务。购销通信设备、通讯系统设备、电子设备；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；投资管理，商务信息咨询服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)

  6.公司于2015年9月12日公告了《重大资产重组停牌公告》，因策划重大事项，公司股票自

  2015年9月14日起停牌。于2015年10月14日公告了《重大资产重组》，本次重大资产重组初步方案为向控股股东及独立第三方购买标的资产，截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中,公司与交易对方尚未签订意向协议。停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：鹏欣环球资源股份有限公司

  法定代表人：李赋屏

  日期：2015-10-29

  证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-075

  鹏欣环球资源股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2015年10月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李赋屏主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

  1.审议通过《公司2015年第三季度报告及报告摘要》；

  全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.审议通过《公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。

  因本次重组的工作量较大，尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要申请继续停牌。关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵回避表决。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-076

  鹏欣环球资源股份有限公司

  重大资产重组继续停牌的

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过《公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》

  一、董事会召开情况

  鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第二十一次会议于2015年10月29日以通讯表决方式召开。会议通知和材料于2015年10月22日以电话、电子邮件及材料送达方式发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以5票同意、反对票0票，弃权票 0 票的表决结果，审议通过了《公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵回避表决。同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自 2015 年11月14日起继续停牌不超过1个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  三、本次重大资产重组的进展情况

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1.重组停牌情况

  公司于2015年9月12日发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年9月14日起停牌不超过一个月。公司于2015年10月14日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月14日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司于2015年9月19日，9月26日，10月10日，10月22日，10月29日发布了《重大资产重组进展公告》。

  2、 策划重大资产重组背景、原因

  为了提升公司的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组进一步完善公司业务布局， 提升公司持续盈利能力和水平，实现产业融合升级，为公司和股东创造更多的投资回报。

  3、 重组框架方案

  （1）主要交易对方

  本次重大资产重组目前尚未确定最终的交易对方，但范围初步定为控股股东及独立第三方。

  （2）交易方式

  本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为向控股股东及独立第三方购买标的资产。

  （3）标的资产情况

  拟购买的资产尚未最终确定，目前公司正在接触和沟通的标的公司均主要从事矿业产业。

  （二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1．推进重大资产重组所做的工作

  截至目前，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中,推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括确定标的及其资产范围、交易方式及其重组方案等，组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构对相关资产开展尽职调查、审计及评估等工作，公司与交易对方尚未签订意向协议。

  2．已履行的信息披露义务

  公司于2015年9月12日发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年9月14日起停牌不超过一个月。公司于2015年10月14日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月14日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司于2015年9月19日，9月26日，10月10日，10月22日，10月29日发布了《重大资产重组进展公告》。

  3．继续停牌的必要性和理由

  鉴于本次重组的工作量较大，且重组方案所涉及的具体细节仍需各相关方进行协商、论证并最终确定，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司需向上海证券交易所申请公司股票继续停牌。

  4．需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。

  5．下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作包括具体方案、标的资

  产范围及其估值等，加快对标的资产的尽职调查、审计评估，进一步就交易细节

  与交易对方进行谈判，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通。

  6．涉及关联交易情况

  因本次重大资产重组尚未确定最终的交易对方，但范围初步定为控股股东及独立第三方，关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵回避表决。

  公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组进展公告，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2015年10月29日