证券时报多媒体数字报

  证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2015-044

  广西河池化工股份有限公司

  2015年临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司临时董事会会议于2015年10月30日在公司本部三楼会议室召开，会议于2015年10月28日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议由董事长安楚玉先生主持，会议的召开程序、参加人数符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会经认真研究，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于向关联企业申请综合授信的议案》。

  为补充流动资金，公司向中国化工集团公司（含其下属企业）申请额度不超过人民币5亿元的综合授信（含公告日实际已发生的2.3亿元借款），在该额度内公司可开展包括但不限于资金借款、票据业务、信用证、贸易融资等形式的融资业务。

  公司申请的综合授信在不超过人民币5亿元的额度内可循环使用，综合授信期限自股东大会审议通过之日起至2016年12月31日。本次综合授信开展的各项融资业务年利率不超过同期同档次人民银行贷款基准利率的1.5倍，具体费率由融资双方参照人民银行当期贷款基准利率及其他各类融资方式的实际成本另行协商确定，预计本次综合授信期间发生财务费用金额不超过人民币3,200万元。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事安楚玉、阳桂莲回避表决。

  公司独立董事事前已书面同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：www.cninfo.com.cn上的《关于向关联企业申请综合授信的公告》（公告编号：2015-045）。

  二、审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。

  为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司决定委托中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）进行原材料（煤炭）采购，预计2015年11月至2016年12月期间向中蓝国际采购煤炭交易金额约10,000万元。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，公司关联董事安楚玉、阳桂莲回避表决。

  公司独立董事事前已书面同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：www.cninfo.com.cn上的《新增日常关联交易公告》（公告编号：2015-046）。

  三、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会定于2015年11月16日召开2015年第二次临时股东大会。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  股东大会会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：www.cninfo.com.cn上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-047）。

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2015-045

  广西河池化工股份有限公司

  关于向关联企业申请综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为补充流动资金，公司向中国化工集团公司（含其下属企业）申请额度不超过人民币5亿元的综合授信（含公告日实际已发生的2.3亿元借款），在该额度内公司可开展包括但不限于资金借款、票据业务、信用证、贸易融资等形式的融资业务。

  2、公司申请的综合授信在不超过人民币5亿元的额度内可循环使用，综合授信期限自股东大会审议通过之日起至2016年12月31日。本次综合授信开展的各项融资业务年利率不超过同期同档次人民银行贷款基准利率的1.5倍，预计本次综合授信期间发生财务费用金额不超过人民币3,200万元。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中国化工集团公司是本公司实际控制人，公司向中国化工集团公司（含其下属企业）申请综合授信事项构成了关联交易。

  4、2015年10月30日公司董事会召开临时会议，公司全体非关联董事一致以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联企业申请综合授信的议案》，公司关联董事安楚玉、阳桂莲对本次关联交易事项回避表决。

  5、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  本次综合授信的对象为中国化工集团公司（含其下属企业），具体交易方存在不确定性，公司将综合考虑资金需求情况、融资方式、融资成本等因素后，在中国化工集团公司及其下属企业中择优确定交易方。

  中国化工集团公司为本公司实际控制人，成立于2004年，注册地为北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人为任建新，注册资本948,240.70万元，经营范围为化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

  截止2014年12月31日，中国化工集团公司的总资产（合并）2,720.72亿元，净资产（合并）504.23亿元，2014年度实现营业收入（合并）2,576.31亿元，实现利润总额（合并）20.12亿元。

  截止2015年6月30日，中国化工集团公司的总资产（合并）2749.50亿元，净资产（合并）565.70亿元，2015年1-6月实现营业收入（合并）1,130.13亿元，实现利润总额（合并）13.23亿元。

  三、关联交易的主要内容

  根据公司资金需求具体情况，公司向中国化工集团公司（含其下属企业）申请额度不超过人民币5亿元的综合授信（含公告日实际已发生的2.3亿元借款），在该额度内公司可开展包括但不限于资金借款、票据业务、信用证、贸易融资等形式的融资业务，具体融资金额视公司实际资金需求和关联方可提供资金及审批情况确定。

  公司申请的综合授信在不超过5亿元的额度内可循环使用，综合授信期限自股东大会审议通过之日起至2016年12月31日。本次综合授信开展的各项融资业务年利率不超过同期同档次人民银行贷款基准利率的1.5倍，具体费率由融资双方参照人民银行当期贷款基准利率及其他各类融资方式的实际成本另行协商确定，预计本次综合授信期间发生财务费用金额不超过人民币3,200万元。

  四、关联交易的定价政策和依据

  本次综合授信开展的各项融资业务年利率不超过同期同档次人民银行贷款基准利率的1.5倍，具体费率由融资双方参照人民银行当期贷款基准利率及其他各类融资方式的实际成本另行协商确定，预计本次综合授信期间发生财务费用金额不超过人民币3,200万元。

  五、交易协议的主要内容

  本次交易尚未签署相关协议，授权公司经营层在每项或每笔业务发生时签订具体的合同。

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、交易目的和对本公司的影响

  2015年，公司因部分借款审批手续繁杂减少了向银行机构的贷款，为缓解公司流动资金紧张的状况，公司向关联企业中国化工集团公司下属公司——中国化工资产公司申请了部分借款，目前借款余额为2.3亿元。关联借款的迅速到位有效解决了公司银行融资到期时资金接续、临时性大额资金支付等情况带来的资金紧张问题，确保了公司资金链安全，为公司生产经营的正常开展奠定了坚实的基础。

  鉴于上述借款陆续到期，公司预计未来一段时期仍将继续与关联企业开展多种方式的融资业务，故向关联企业申请额度不超过人民币5亿元的综合授信，该项交易的开展不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

  八、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额

  1、借款及担保交易明细表

  金额：人民币万元

  ■

  2、日常关联交易明细表

  金额：人民币万元

  ■

  九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  公司将《关于向关联企业申请综合授信的议案》相关情况事前通知了独立董事，在进行了充分沟通后，公司独立董事同意提交公司董事会审议，并对该议案发表独立意见如下：公司向关联企业申请综合授信有助于解决公司生产经营资金短缺等困难，期间财务费用参照银行同期贷款实际利率及其他各类融资方式的实际成本确定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  十、备查文件

  1、公司2015年临时董事会会议决议；

  2、独立董事事前认可关联交易的书面文件；

  3、独立董事发表的独立意见。

  广西河池化工股份有限公司

  董事会

  2015年10月31日

  证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2015-046

  广西河池化工股份有限公司

  新增日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）决定参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购原材料（煤炭）。中蓝国际的实际控制人为中国化工集团公司，该公司为中国化工集团公司实施集中采购的业务操作平台，对中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。

  2015年10月30日公司董事会召开临时会议，公司全体非关联董事一致以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，公司关联董事安楚玉、阳桂莲对本次关联交易事项回避表决。

  本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额（单位：人民币万元）

  公司根据当前生产经营状况，预计2015年11月至2016年12月期间与中蓝国际采购煤炭金额约10,000万元，具体采购情况公司可根据煤种需求、煤炭质量、供货价格等情况与非关联企业综合对比后进行调整。

  ■

  （三）截止本公告披露日，公司与中蓝国际累计已发生的采购交易金额为0元。

  二、关联方介绍和关联关系

  单位名称：中蓝国际化工有限公司

  1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  2、注册地址：北京市海淀区花园东路30号

  3、法定代表人：李守荣

  4、注册资本：10000万元

  5、经营范围：一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工、石油化工产品和精细化工产品、销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、石油制品（不含成品油）、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务（以上国家有专项专营规定的除外）（未取得行政许可的项目除外）。

  6、关联关系：中蓝国际化工有限公司与本公司的实际控制人同为中国化工集团公司。

  7、履约能力分析：中蓝国际化工有限公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  8、日常关联交易总额：2015年11月至2016年12月期间，预计向中蓝国际采购物资总额约为10,000万元。

  9、财务状况：截止2014年12月31日，中蓝国际经审计的总资产为14.17亿元，净资产为1.50亿元，2014年度实现营业收入35.94亿元，实现利润总额0.10亿元。

  截止2015年9月30日，中蓝国际未经审计的总资产为12.32亿元，净资产为1.64亿元，2015年1-9月实现营业收入17.69亿元，实现利润总额0.19亿元。

  三、关联交易主要内容

  （一）交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格以市场价格为依据，结合实际采购煤炭质量、数量进行定价，并根据实际采购量按月结算。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司与关联方签署购销框架合同，框架合同有效期限至2016年12月30日。

  结算、付款方式：双方依据计量磅单、煤质报告单和发票办理结算手续；经双方协商一致，确认付款方式为月底结算，每月25日支付上月25日至当月24日间收货的货款。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，增加原料采购途径，有利于发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，属正常生产经营性交易，该交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事意见

  公司将《关于新增日常关联交易的议案》相关情况事前通知了独立董事，在进行了充分沟通后，公司独立董事同意提交公司董事会审议，并对该议案发表独立意见如下：公司向关联企业采购原料是日常生产经营活动中产生的正常经营业务，交易遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  六、其他相关说明

  备查文件目录：

  1、公司2015年临时董事会会议决议；

  2、独立董事事前认可关联交易的书面文件；

  3、独立董事发表的独立意见。

  特此公告

  广西河池化工股份有限公司

  董事会

  2015年10月31日

  证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2015-047

  广西河池化工股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司定于2015年11月16日召开2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间：

  1、现场会议召开时间：2015年11月16日（星期一）14:30

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月16日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月15日15:00 至2015年11月16日15:00期间的任意时间。

  （二）现场会议地点：公司本部三楼会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）参加会议的方式

  本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

  （六）会议出席对象

  1、公司相关董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2015年11月9日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或委托代理人）；

  3、见证律师；

  4、其他相关人员。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1、审议《关于向关联企业申请综合授信的议案》；

  2、审议《关于新增日常关联交易的议案》。

  （二）披露情况

  上述提案详细内容请查阅刊登于2015年10月31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：www.cninfo.com.cn上。

  （三）特别强调事项

  本次股东大会审议议案均为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、现场会议登记办法

  1. 登记手续：

  （1）流通股国有、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （2）流通股自然人股东持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2. 登记地点及授权委托书送达地点

  地 址：广西河池市广西河池化工股份有限公司证券部

  联 系 人：覃丽芳 陈延芬

  联系电话：0778—2266867 传 真：0778—2266867

  邮 编：547007

  3. 登记时间：2015年11月13日9:00～17:00

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次会议公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、进行投票起止时间：2015年11月16日深圳证券交易所股票交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2. 投票代码：360953；投票简称：河化投票

  3. 股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号， 1元代表第一个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a．申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“ 姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  b．激活服务密码

  ■

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月15日15：00至2015年11月16日15:00期间的任意时间。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆http://www.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （三）投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司

  董事会

  2015年10月31日

  附：授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广西河池化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  委托事项：

  ■

  注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。

  委托人签名：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日