证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人杨怀珍、主管会计工作负责人潘利建 及会计机构负责人（会计主管人员）张立俊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元币种：人民币

  ■

  1、营业收入同比增长326.5%，主要是合并新增Highland?Group?Holdings?Limited?的收入79.66亿元。

  2、归属于上市公司股东的净利润-0.93亿元，减幅-198.42%,主要原因是：

  ①因公司2014?年?10?月?1?日起取得子公司Highland?Group?Holdings?Limited的实际控制，并纳入公司合并报表范围。该子公司是英国一家有着百年历史的零售百货公司，全年处于净亏损状态，2015年1-9月净利润-4.18亿元。

  ②公司处置子公司南京新百药业股权取得投资收益4.3亿元。

  3、经营活动现金流量净额减少主要是：子公司经营活动现金流出增多。

  4、由于新纳入合并范围的南京兴宁实业有限公司和南京瑞和商贸有限公司都是由三胞集团实际控制，因此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定，对2015年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2015年7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

  根据南京市工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，兴宁实业已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，兴宁实业100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有兴宁实业100%股权。2015年7月27日，南京市工商行政管理局向兴宁实业核发新的《营业执照》。

  根据南京市江宁区工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，瑞和商贸已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，瑞和商贸100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有瑞和商贸100%股权。2015年7月27日，南京市江宁区工商行政管理局向瑞和商贸核发新的《营业执照》。

  2015 年 7 月 27 日，本次交易的标的公司兴宁实业、瑞和商贸的 100%股权均已变更登记至南京新百名下，完成了工商变更登记手续。

  2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28日止，兴宁实业及瑞和商贸已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的兴宁实业及瑞和商贸全部股权实际缴纳的出资额人民币580,000,000元，其中新增注册资本101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 8 月 3 日提供的《证券变更登记证明》，南京新百公司本次向三胞集团发行股份购买资产的新增股份证券变更登记手续办理完毕。（公告编号：临 2015-052）

  公司因筹划重大资产重组事项，于2015年8月5日发布了《南京新百关于重大资产重组事项暨继续停牌的公告》公告编号：临2015-047号，公司股票自2015年8月5日开市起停牌。停牌后，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及相关事项正在积极协商，与主要交易对方以及中介机构论证并完善具体交易方案，并就交易方案框架及细节与境内相关监管机构进行沟通。

  2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，独立董事发表了表示同意的意见。经申请，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。详情参见公司临2015-063号公告。

  2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，独立董事发表了表示同意的意见。经申请，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。详情参见公司临2015-070号公告。

  2015年10月22日，公司与CO集团大股东金卫医疗签订了《收购意向书》。协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得CO集团全部股权的合作意向，并就公司参与收购CO集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。详情参见公司临2015-071号公告。

  停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定的要求，每五个交易日披露了资产重组进展公告。后续，公司将尽快推进本次重大资产重组相关事宜，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  股改承诺内容：对南京新百股权分置改革方案明确表示同意的募集法人股股东，在非流通股股份禁售期（12个月）满后，可以直接通过南京新百向证券交易所提出其原持有非流通股股份的上市流通申请。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则南京商贸旅游发展集团有限责任公司承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则南京商贸旅游发展集团有限责任公司承诺在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。上述两类非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通时，必须先征得南京商贸旅游发展集团有限责任公司及相关有权部门的书面同意，由南京新百向证券交易所提出上市流通申请。

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺内容：

  非公开发行股票的承诺：三胞集团通过本次重组获得的南京新百股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。 三胞集团同时承诺，本次重组完成后 6 个月内如南京新百股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长 6 个月。

  其他的承诺：在本次交易过程中，交易对方三胞集团出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》、《关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于三胞集团符合<上市公司收购管理办法>第六条规定的承诺函》、《三胞集团及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函》、《三胞集团关于每股收益摊薄的填补回报承诺》，上述承诺的主要内容已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。截至本报告期末，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:南京新街口百货商店股份有限公司

  法定代表人:杨怀珍

  日期:2015-10-30

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-075

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第七届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十三次会议（以下简称会议）于2015年10月30日以通讯表决方式召开。会议通知于2015年10月27日以电子邮件和电话通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2015年第三季度财务报告及其摘要》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《南京新百2015年第三季度财务报告及其摘要》。

  二、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

  本次临时股东大会审议的议题为《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。关于本次重大资产重组继续停牌的进展以及公司董事会履行的决策程序，请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司自2015年8月5日至今所披露的有关公司重大资产重组继续停牌进展公告和公司所履行的董事会决策程序公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《南京新百2015年第四次临时股东大会通知公告》。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-076

  南京新街口百货商店股份有限公司

  2015年1-3季度经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》、《关于做好上市公司2015年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将2015年1-3季度主要经营数据披露如下：

  一、2015年1-3季度，公司无门店变动情况。

  二、2015年1-3季度，公司无拟增加门店情况。

  三、2015年1-3季度主要经营数据：

  （一）主营业务分行业情况

  单位: 元 币种: 人民币

  ■

  （二）主营业务分地区情况 单位: 元 币种: 人民币

  ■

  公司董事会提醒投资者上述数据未经审计，仅供参考，而不作其他用途。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-077

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时

  股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月17日 下午3点整

  召开地点：南京市中山南路1号南京中心23楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月17日

  至2015年11月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次临时股东大会审议的《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。相关信息请查阅上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报披露的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：是

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续，出席会议时需携带原件。

  3、异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。

  4、出席会议者食宿、交通费自理。

  六、 其他事项

  1、登记时间：2015年11月13日上午 10:00-11:30，下午 14:00-17:00

  2、登记地点：南京市中山南路1号南京中心12楼董办及证券管理中心

  3、联系电话：025-84761642；传真：025-84724722

  4、联系人：周静

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  南京新街口百货商店股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月17日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。