证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司全资子公司美华实业同意收购丰立投资全部已发行股份，初步对价为人民币2.8亿元（可能调整，详情请参阅公告内容）。丰立投资持有清龙公司（为水官高速的项目公司，主要业务为水官高速的开发、建设、收费与管理）10%股权。本次交易完成后，本公司将直接及间接持有清龙公司50%股权。同时，根据本集团与华昱集团达成的约定与安排，本集团将取得对清龙公司的实质控制权，并将清龙公司纳入本集团财务报表的合并范围。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 于本公告之日，丰立投资持有的清龙公司10%股权处于被质押状态，有关详情及相应安排请参阅公告内容，提醒投资者注意风险。

  释义：

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  一、交易概述

  1、本次交易的基本情况

  2015年10月30日，本公司全资子公司美华实业（作为买方）与和泰投资（作为卖方）、华昱集团和陈阳南（作为保证方）于深圳签订了股份买卖协议。根据该协议，美华实业同意向和泰投资购买丰立投资全部已发行股份，初步对价为人民币2.8亿元（可能调整，详情请参阅下文第四点的内容）。

  丰立投资持有清龙公司（为水官高速的项目公司）10%股权。本次交易完成后，本公司将直接及间接持有清龙公司50%股权。同时，根据本集团与华昱集团达成的约定与安排，本集团将取得对清龙公司的实质控制权，并将清龙公司纳入本集团财务报表的合并范围。本次交易的价格是基于水官高速未来收益现值的估算经协议方协商确定，与资产账面价值相比存在溢价，有关详情请参阅下文第三点的内容。

  2、审批情况

  本公司于2015年10月30日召开第七届董事会第七次会议，审议并一致通过了《关于增持水官高速公路项目公司10%股权的议案》。有关董事会的意见，请参阅下文的相关内容。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、交易对方（和泰投资）基本情况：

  公司名称：和泰投资有限公司（Sumgreat Investments Limited）；企业性质：有限公司；注册地：英属维尔京群岛；董事：陈阳南；注册资本：1美元；经营范围：投资控股；实际控制人：陈阳南。

  2、交易保证方（华昱集团、陈阳南）基本情况：

  公司名称：深圳华昱投资开发（集团）有限公司；企业性质：有限责任公司（中外合资）；注册及办公地址：深圳市龙岗区坂田街道伯公坳路一号华昱机构大院一楼；法定代表人：陈阳南；注册资本：人民币35,100万元；经营范围：主要从事高速公路的建设、经营和市政公路的建设（具体项目另行申报）；从事医药科技、电信技术的开发。从事公路养护、道路养护、隧道养护、桥梁养护、绿化养护、机电养护。

  姓名：陈阳南；性别：男；中国香港永久居民，为华昱集团及和泰投资的实际控制人，最近三年主要任华昱集团董事局主席兼总裁。

  3、交易对方主要业务基本情况：

  和泰投资的主要业务为投资控股，其通过控股子公司华昱集团持有清龙公司50%股权、华昱投资60%股权以及深圳华昱清平高速公路有限公司100%股权等资产。根据华昱集团提供的2014年度财务报表，其2014年末资产总额约为人民币23.04亿元，资产净额约为人民币4.58亿元，2014年营业收入约为人民币1.24亿元，净亏损约为人民币0.91亿元。

  4、交易对方与本公司之间存在的其他关系说明：

  和泰投资除通过其子公司与本公司共同投资清龙公司外，亦通过华昱集团与本公司共同投资华昱投资，目前本公司与华昱集团分别持有华昱投资40%和60%的股权。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为丰立投资全部已发行及缴足股份，该股份不附带任何产权负担。丰立投资成立于1997年，为一家在香港注册的有限公司，股东：和泰投资；注册资本：港币10,000元；主营业务：投资控股，所持资产为清龙公司10%股权。于本公告之日，丰立投资持有的清龙公司10%股权被作为质押物质押于华润银行。有关质押解除的相关安排，请参阅下文第四点的内容。

  清龙公司为一家于中国成立的有限责任公司，分别由华昱集团、本公司及丰立投资持有50%、40%及10股权，其主要业务为水官高速的开发、建设、收费与管理。

  水官高速是指深圳市水径村至官井头高速公路（省道S28），原为一条双向六车道高速公路，于2011年7月扩建为双向十车道，收费里程约为20公里。水官高速2013年及2014年的日均混合车流量分别为155千辆和169千辆，日均路费收入分别为人民币129.8万元和138.6万元。水官高速原投资额约为人民币11亿元，后续扩建的投资金额约为人民币12亿元。于本公告日，水官高速已核定的收费经营期限为25年，将于清龙公司经营期满（即2026年1月13日）停止收费。基于水官高速于2011年完成的扩建工程，清龙公司已于2015年8月向广东省交通主管部门及广东省政府提出经营期限延期申请，有关申请正在审批中。根据以前年度签署的协议，清龙公司已将水官高速之收费权质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行及昆仑金融租赁有限责任公司，作为中国建设银行股份有限公司深圳市分行向清龙公司提供的总金额人民币7.7亿元的贷款以及昆仑金融租赁有限责任公司向清龙公司提供的总金额人民币10亿元的融资的质押担保。截至本公告日，上述贷款/融资的未偿还本金余额分别为人民币5.36亿元和人民币4.90亿元。

  根据丰立投资2013年度、2014年度财务报表（按香港会计准则编制，未经审计）以及截至2015年8月31日止八个月的财务报表（按香港会计准则编制，经清产核资专项审计），其主要财务指标如下：

  单位：港币千元

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  根据清龙公司2013年度、2014年度财务报表（经审计）以及截至2015年8月31日止八个月的财务报表（经清产核资专项审计），其主要财务指标如下：

  单位：人民币千元

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  （二）交易标的评估情况

  1、本次交易的价格及其他条款是协议各方基于公平原则协商达成。丰立投资的业务为持有清龙公司10%股权，本集团基于过往在公路项目投资和管理方面的经验以及专业能力，对清龙公司的价值作出估算，综合考虑了水官高速的交通流量、经营及政策环境以及项目的成熟度等因素。

  2、本公司已根据相关规定，聘请了德正信对丰立投资的股东全部权益于2015年8月31日的价值进行评估。德正信拥有证券、期货相关业务评估资格。

  本次评估以2015年8月31日为基准日，采用资产基础法对丰立投资的股东全部权益价值进行评估，同时对丰立投资的长期投资单位（即丰立投资持有的清龙公司股权）采用收益法进行评估。资产基础法是指以被评估企业基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值以确定评估标的价值；收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估标的价值。本次评估的重要假设前提主要包括：

  (1) 假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化；

  (2) 假设评估基准日后清龙公司所经营的水官高速收费期到2026年1月13日；

  (3) 假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；

  (4) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

  (5) 被评估企业的所有资产及负债已列报或向评估师作出专项说明，不存在其他负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。

  基于以上前提和假设，本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，通过分析其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对清龙公司未来经营和收益状况进行了测算，预期清龙公司各年度营业收入和企业自由现金流情况如下：

  单位：人民币万元

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  本次评估中，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定为8.30%。其中，付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。

  综合以上因素，丰立投资的股东全部权益价值于评估基准日2015年8月31日的评估结果为人民币20,096万元。考虑到清龙公司已向广东省交通主管部门及广东省政府提出经营期限延期申请，德正信基于上述评估方法、评估参数及数据等，对清龙公司在水官高速未来收费期限分别获得延长1至5年的情况下的价值进行估算，丰立投资所拥有股权对应的参考值的估算结果如下：

  单位：人民币万元

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  相对于丰立投资于2015年8月31日的账面净值约港币30,944千元，评估值与账面净值相比存在溢价。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《深圳高速公路股份有限公司拟进行股权收购所涉及的丰立投资有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

  由于水官高速已投入运营多年且收益已逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，因此，本集团与交易对方通过协商，同意基于水官高速未来收益现值的估算来确定丰立投资的价值及交易价格。本次交易的对价与本次评估的评估价值不存在重大差异，交易对价及评估价值与账面净值相比存在溢价，主要原因是因为丰立投资的相关资产主要是无形资产，账面净值仅仅反映其历史成本，其形成的直接成本与其价值没有直接的对应关系，存在弱对应性。

  独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为德正信拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；德正信及其委派的资产评估师为独立于本公司及子公司的第三方，具有独立性。

  四、协议的主要内容及履约安排

  （一）协议的主要条款

  1、协议日期：2015年10月30日。

  2、协议主体：美华实业（作为买方）、和泰投资（作为卖方）以及华昱集团和陈阳南（作为保证方）。

  3、交易内容：美华实业向和泰投资收购丰立投资全部已发行及缴足股份，该股份不附带任何产权负担。丰立投资自2015年9月1日起的全部收益归美华实业所有。

  4、交易价格及支付安排：

  根据股份买卖协议，美华实业就本次交易应支付予和泰投资的初步对价为人民币2.8亿元，初步对价将以现金方式按以下约定支付：

  (1) 于股份买卖协议签订之日，美华实业向和泰投资支付第一期对价人民币1.2亿元，和泰投资须向美华实业交付双方约定的法律文书，包括但不限于丰立投资股份转让文书及买卖票据、丰立投资董事会同意修改清龙公司章程、合作合同及变更清龙公司董事会的决议案、以及保证方签订的契约和保证函等；

  (2) 和泰投资须安排并确保在股份买卖协议签订之日起计20个工作日内解除丰立投资持有的清龙公司10%股权于华润银行的质押，在质押被解除且和泰投资交付有关文件后5个工作日内，美华实业向和泰投资支付第二期对价人民币1亿元；

  (3) 在丰立投资完成中国境内有关税务清缴事宜（该等税费由和泰投资承担）并取得完税凭证，以及有关本次交易的税务清缴事宜（该等税费由和泰投资承担）完成后10个工作日内，美华实业向和泰投资支付对价余款。

  5、对价调整：

  美华实业及和泰投资同意，股份买卖协议下的初步对价将按下述情况（如适用）作出调整：

  于2016年12月31日或之前，如果清龙公司与所在地政府部门就水官高速的交通组织安排和调整签订相关协议，且该协议项下的购买价格按照股份买卖协议设定的条款所计算出的可比价低于初步对价，和泰投资将支付予美华实业相关的差额或抵减美华实业尚未支付的交易对价。若上述可比价高于初步对价，则无须对初步对价作出调整。

  此外，于股份买卖协议签订之日起至2016年12月31日，如果上段所提述的调整协议未签订，而且有关的政府部门未就水官高速经营期限延期申请发出同意批文，或者同意批文之延长收费期限少于5年，和泰投资将根据股份买卖协议的条款，按实际批复的收费延长期限的相应预计对价与初步对价的差额支付予美华实业或抵减美华实业尚未支付的交易对价。

  6、完成：

  股份买卖协议于丰立投资之股份按上述支付安排第(1)条转让当日视为完成。

  7、保证及赔偿：

  保证方共同向美华实业保证（其中包括）将促使并确保和泰投资履行股份买卖协议项下条款，以及不可撤销并无条件地承诺：对于因和泰投资未履行股份买卖协议任何条款而令美华实业可能遭受的所有成本（包括所有法律成本）、支出、诉求、损失和债务，保证方将（以包括但不限于华昱集团在清龙公司的股权分配款以及于上述第5点中提及的与水官高速相关的交通组织安排和调整中可得的分配款（如有）等）向美华实业作出全额赔偿，并使美华实业免受损害。

  8、适用法律：香港法律。

  五、本次交易的目的和影响

  收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本公司的一般及正常业务范围，水官高速自开通以来，其车流量和路费收入一直保持持续增长的态势，并于近年完成了扩建工程，拥有良好的经营记录和较低的投资风险。通过收购丰立投资以增持清龙公司的权益，有利于本公司加强对清龙公司运营及管理的控制，促进本公司对深圳地区公路项目的统一管理和发挥本公司的管理优势，并能透过本次交易提高公司未来盈利能力和现金流量。本次交易将进一步巩固本公司在公路的投资、管理及营运方面的核心优势，符合本公司的发展战略和整体利益。

  本次交易完成后，丰立投资将成为本公司的间接全资子公司，本公司将直接及间接持有清龙公司50%股权。同时，根据本集团与华昱集团达成的约定，通过委派董事、修改清龙公司章程以及合作经营合同等安排，本集团将取得对清龙公司的实质控制权，并会将清龙公司纳入本公司财务报表的合并范围。

  根据中国企业会计准则，本公司自取得清龙公司控制权之日起将清龙公司纳入财务报表合并范围，并于合并日按公允价值对本集团原持有的清龙公司40%股权的价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额将计入当期的投资收益。根据目前的初步测算，预计本公司在合并日将对原持有清龙公司40%股权一次性确认投资收益（税后）约人民币8.8亿元。除上述损益影响外，于合并日本次交易预计将增加本集团总资产、负债以及归属于公司股东的权益分别约为人民币43亿元、21亿元及8.8亿元。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。

  六、涉及本次交易的其他安排

  本集团将通过内部资源及借贷支付本次交易的对价。

  清龙公司成为本公司的子公司后，持有清龙公司50%股权的华昱集团将成为本公司控股子公司的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，华昱集团可被认定为本公司的关联人。此外，根据以前年度的一份资金使用协议及董事会决议，清龙公司曾将部分闲置资金提供给华昱集团及其控股子公司华昱投资使用，截至2015年9月30日，华昱集团及华昱投资须偿还清龙公司的债务本金分别约为人民币3,609.7万元及500万元。于本公告日，上述协议及安排已经终止，鉴于华昱集团及华昱投资现阶段的资金状况，华昱集团已向本公司及清龙公司签署承诺函，承诺以华昱集团在清龙公司的股权分配款作为资金来源，于2016年6月30日或之前清偿上述债务本金及约定利息。

  七、上网公告附件

  1、 独立董事意见

  2、 丰立投资财务报表

  3、 清龙公司财务报表

  4、 德正信《深圳高速公路股份有限公司拟进行股权收购所涉及的丰立投资有限公司股东全部权益价值评估报告》

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2015年10月30日