证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王志全、主管会计工作负责人梁彦辉及会计机构负责人(会计主管人员)王丽超声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、重大资产重组项目进展

  公司于2015年3月开始筹划实施发行股份及支付现金购买北京交大微联科技有限公司90%股权及武汉利德测控技术有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组项目，2015年7月21日公司召开第十一届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。经2015年8月7日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会递交了本次重大资产重组的申请文件，并于8月12日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152479号）。2015年9月17日，公司按照要求向中国证监会报送了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》（以下简称”反馈回复“），并于9月25日发布了《关于实施2015年半年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》。2015年10月14日公司按照中国证监会通知，更新了《反馈回复》等相关文件，股票于10月15日开市起停牌，等待中国证监会并购重组委审核。2015年10月26日，经中国证监会并购重组委2015年第91次工作会议审核，公司重大资产重组项目获得有条件通过，公司股票自2015年10月27日开市起复牌。

  二、子公司股权转让及新三板项目进展

  2015年7月23日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于北京新联铁科技股份有限公司向北京宝利来科技有限公司转让沃尔新（北京）自动设备有限公司、株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司、南京拓控信息科技有限公司部分股权的公告》（公告编号2015084），拟根据公司整体经营发展需要，对子公司股权结构进行调整。株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司（以下简称”株洲壹星“）和南京拓控信息科技有限公司（以下简称”南京拓控“）已分别于2015年7月31日和7月30日完成了股权转让工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照。截止目前，北京新联铁科技股份有限公司分别持有上述两家子公司98%股权，北京宝利来科技有限公司分别持有2%股权。

  按照公司规划，株洲壹星和南京拓控在完成股权结构调整后拟改制为股份有限公司，并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。目前，两家公司已与相关中介机构进行了接洽，开始进行审计、评估、尽职调查等相关工作，并制定了股改的初步方案，持续推进新三板挂牌事宜。

  沃尔新（北京）自动设备有限公司的股权转让工商变更登记手续尚未完成，暂不具备变更为股份有限公司的条件。

  三、关于投资成都掌娱天下科技有限公司相关情况

  2014年5月7日，公司对掌娱天下增资9000万元，取得掌娱天下10%股权，掌娱天下及其股东承诺2014年、2015年分别实现净利润0.8亿元、1.2亿元。因2014年度掌娱天下未实现利润承诺，公司顺延支付剩余3000万元增资款，详见公司于2015年4月29日在巨潮资讯网披露的《2015年第一季度报告》（公告编号：2015048）“第三节重要事项”之“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”。

  2015年1-9月，掌娱天下实现净利润15,926,049.21元，掌娱天下仍未达到所约定的利润水平，公司将继续顺延支付剩余3000万元增资款。若2015年度掌娱天下不能实现约定的利润承诺，则公司将按照双方《增资协议》的约定调整增资金额。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  神州高铁技术股份有限公司

  董事长：王志全

  2015年10月30日

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015119

  神州高铁技术股份有限公司

  第十一届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2015年10月30日在北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼(中坤大厦)16层以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2015年10月19日以电话及电子邮件方式送达。应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由公司董事长王志全先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

  （一）审议通过《2015年第三季度报告》

  具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2015年第三季度报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  （二）审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

  因公司业务发展需要，公司拟将总部由深圳迁往北京，同时变更注册地址，具体内容如下：

  原注册地址为：深圳市南山区东滨路4285号管理楼二楼

  变更后的注册地址为：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1606(以工商登记为准)

  公司董事会授权公司职能部门根据相关规定办理相关变更登记事宜。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于变更公司注册地址的公告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》

  鉴于公司拟将总部迁往北京，为配合经营管理需要，加强公司募集资金的管理，公司拟撤销原招商银行股份有限公司深圳分行赤湾支行、上海浦发银行股份有限公司深圳分行梅林支行、上海浦发银行股份有限公司北京分行富力城支行的募集资金专项账户，并将存放于上述三个账户的募集资金余额全部转至招商银行股份有限公司北京西三环支行（以下简称“招行西三环支行”）、兴业银行股份有限公司北京方庄支行（以下简称“兴业方庄支行”）。

  同时，公司董事会拟授权子公司北京新联铁科技股份有限公司财务部办理募集资金专用账户变更的具体事宜，并与华泰联合证券有限责任公司及招行西三环支行、兴业方庄支行签署《募集资金三方监管协议》。

  具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于变更募集资金专项账户的公告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  （四）审议通过《关于修改公司章程的议案》

  根据公司注册地址变更及最新经营情况，拟对《公司章程》第五条、第一百一十条、第一百一十二条、第一百二十二条、第一百三十一条、第一百五十二条进行修改。修改情况详见附件《公司章程修订对照表》（2015年10月），修改后的《公司章程》全文于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  公司《股东大会议事规则》一直沿用于2007年3月29日公告的《宝利来：股东大会议事规则》版本。为了适应公司当前实际经营情况，结合公司章程的历次修改内容，遵照相关法律法规的最新要求，现重新制定《神州高铁技术股份有限公司股东大会议事规则》，并提交公司董事会审议。《神州高铁技术股份有限公司股东大会议事规则》全文于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  公司《董事会议事规则》一直沿用于2007年3月29日公告的《宝利来：董事会议事规则》版本。为了适应公司当前实际经营情况，结合公司章程的历次修改内容，遵照相关法律法规的最新要求，现重新制定《神州高铁技术股份有限公司董事会议事规则》，并提交公司董事会审议。《神州高铁技术股份有限公司董事会议事规则》全文于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》

  根据公司最新经营情况，拟对公司《董事会战略委员会议事规则》第十一条进行修改。

  修改前的内容为：

  第十一条 战略委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  修改后的内容为：

  第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  除上述主要修订外，同时对个别文字进行了相应的调整。修改后的《董事会战略委员会议事规则》全文于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  （八）审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》

  公司《董事会审计委员会议事规则》一直沿用于2008年4月4日公告的《ST宝利来：董事会审计委员会工作细则》版本。为了适应公司当前实际经营情况，结合公司章程的历次修改内容，遵照相关法律法规的最新要求，现重新制定《神州高铁技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则》，并提交公司董事会审议。《神州高铁技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则》全文于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  （九）审议通过《神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度》

  根据公司最新经营情况，制定《神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度》，并提交公司董事会审议。《神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度》全文于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

  为了推动子公司株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司（以下简称“株洲壹星”）风源系统项目专业化发展，配合市场推广和后续经营需要，株洲壹星拟以自有资金人民币200万元投资设立全资子公司—壹星智能风源科技（株洲）有限公司（公司名称以工商部门核准为准）。该公司主要从事轨道交通车辆风源系统及配件的研发、生产、销售、系统集成、安装、维保，进行风源相关管理软件系统的研发与销售。

  具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于投资设立全资子公司的公告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  （十一）审议通过《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2015年11月17日召开公司2015年第三次临时股东大会。

  具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2015 年第三次临时股东大会通知的公告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  三、备查文件

  1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  附件：

  神州高铁技术股份有限公司

  章程修订对照表

  （2015年10月）

  经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，对《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出修订，修订后的《公司章程》需经公司2015年第三次临时股东大会审议通过后方可生效，对《公司章程》相关内容进行修订对照如下：

  ■

  除上述主要修订外，公司章程各条款还根据增删情况对序号及个别文字进行了相应的调整。

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号:2015120

  神州高铁技术股份有限公司

  第十一届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十一次会议于2015年10月30日在北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼(中坤大厦)16层以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知于2015年10月19日发出。

  会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规和公司章程规定。本次会议由杨建监事长主持，监事会成员共3人，全体监事出席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事讨论，形成以下决议：

  （一）审议通过《2015年第三季度报告》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议神州高铁技术股份有限公司《2015年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2015年第三季度报告》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》

  经审核，监事会认为公司变更募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，加强了对募集资金的管理，公司本次变更募集资金专项账户及授权子公司北京新联铁科技股份有限公司财务部办理相关具体事宜，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。

  具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于变更募集资金专项账户的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》

  根据公司最新经营情况，拟对公司《监事会议事规则》第一条、第二条、第三条、第七条进行修改。修改情况详见附件《监事会议事规则修订对照表》（2015年10月），修改后的《监事会议事规则》全文于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第十一届监事会第十一次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司监事会

  2015年10月31日

  附件：

  神州高铁技术股份有限公司

  监事会议事规则修订对照表

  （2015年10月）

  经公司第十一届监事会2015年第三次临时会议审议通过，对《神州高铁技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）做出修订，修订后的《监事会议事规则》需经公司2015年第三次临时股东大会审议通过后方可生效，对《监事会议事规则》相关内容进行修订对照如下：

  ■

  除上述主要修订外，《监事会议事规则》各条款还根据增删情况对序号及个别文字进行了相应的调整。

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015121

  神州高铁技术股份有限公司

  关于变更公司注册地址的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟将总部由深圳迁往北京，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，拟对公司注册地址进行变更，具体内容如下：

  一、变更情况

  原注册地址为：深圳市南山区东滨路4285号管理楼二楼；

  拟变更后的注册地址为：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1606（以工商登记为准）。

  二、其他事宜

  1、上述变更注册地址尚需提交公司2015 年第三次临时股东大会审议。

  2、除上述变更外，公司的联系方式保持不变，具体如下：

  办公地址：：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼(中坤大厦)16层

  邮政编码：100044

  联系电话：010-56500505

  传真号码：010-56500566

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015122

  神州高铁技术股份有限公司

  关于变更募集资金专项账户的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，公司同意撤销原招商银行股份有限公司深圳分行赤湾支行（以下简称“招行赤湾支行”）、上海浦发银行股份有限公司深圳分行梅林支行（以下简称“浦发梅林支行”）、上海浦发银行股份有限公司北京分行富力城支行（以下简称“浦发富力城支行”）的募集资金专项账户，将存放于招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行的募集资金余额全部转至招商银行股份有限公司北京西三环支行（以下简称“招行西三环支行”）、兴业银行股份有限公司北京方庄支行（以下简称“兴业方庄支行”）新开账户进行专项存储。具体情况如下：

  一、公司募集资金存放与管理情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 58号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于2015年2月5日完成募集资金的发行，募集资金总额人民币599,999,980.81元，扣除发行费用合计人民币1500万元，募集资金净额为人民币584,999,980.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2015年1月27日出具了“信会师报字[2015]第210010号”《验资报告》。

  （下转B191版）