证券时报多媒体数字报

  证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-068

  宝鼎重工股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目

  审查反馈意见通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151923号）。中国证监会依法对公司提交的《宝鼎重工股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司将与相关中介机构按照上述通知书要求，在对相关问题逐项落实后，及时以临时公告形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会核准，该事项存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司

  董事会

  2015年10月31日

  证券编号：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-069

  宝鼎重工股份有限公司

  关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2015年9月25日召开的第二届董事会第二十次会议及2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟以人民币1400万元对亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）增资，用于亿昇科技磁悬浮鼓风机产业化项目。为保障国开基金的投资收益以及回购本金的支付义务，同意由公司为此提供抵押担保，亿昇科技的另外一名股东天津飞旋科技研发有限公司（以下简称“飞旋科技”）为公司提供反担保。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2015-063）。

  近日，公司与国开基金、亿昇科技签订《投资合同》，与国开基金签订《抵押合同》，具体如下：

  一、投资合同主要条款：

  （一）合同各方

  甲方：国开发展基金有限公司

  乙方：宝鼎重工股份有限公司

  丙方：亿昇（天津）科技有限公司

  （二）投资金额和期限

  1、甲方以人民币现金1,400万元对丙方进行增资，并持有相应股权。丙方本次增资全部完成后，注册资本由人民币14,285万元增至15,685万。本次增资前后，丙方股权架构变化如下表所示：

  ■

  2、各方同意，甲方对丙方的投资期限为自增资款缴付完成日之日起5年。

  （三）履约保障

  各方一致同意，为保障乙方、丙方对甲方投资收益、回购本金的支付义务，乙方提供如下担保：以宝鼎重工股份有限公司依法拥有的位于杭州市余杭区塘栖镇工业园33010910702800001号土地【土地权证编号：杭余出国用（2010）第107-17号】及地上11处房产向甲方提供抵押担保。

  二、抵押合同主要条款

  为确保各方履行上述合同的约定，公司与国开发展基金有限公司协商签订上述投资合同（以下简称“主合同”）的《抵押合同》，具体如下：

  （一）合同各方

  抵押人（债务人）：宝鼎重工股份有限公司

  抵押权人：国开发展基金有限公司

  （二）抵押物

  本合同项下抵押物为公司依法拥有的位于杭州市余杭区塘栖镇工业园33010910702800001号土地【土地权证编号：杭余出国用（2010）第107-17号】及地上11处房产。该抵押物担保的债权额为1400万元，债务人履行债务期限为2015年10月20日至2020年10月19日。

  （三）担保的范围

  （1）根据主合同的约定回购标的股权，并及时、足额向抵押权人支付股权回购价款；

  （2）如抵押权人在投资期限内未能从亿昇科技足额收取主合同约定的投资收益，则债务人应根据主合同的约定及时、足额予以补足，以确保抵押权人实现主合同约定的投资收益率目标；

  （3）债务人在主合同项下应承担的其他资金补足义务。

  本合同担保的范围包括主合同项下债务人应当承担的上述（1）、（2）、（3）项义务，以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。

  三、反担保合同主要条款

  按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，就公司对亿昇科技提供抵押担保事项，为保证公司担保债权的实现，亿昇科技的另一名股东天津飞旋科技研发有限公司（以下简称“飞旋科技”）以其持有的亿昇科技股权向宝鼎重工提供反担保，并签订《反担保合同》。具体如下：

  （一）合同各方

  甲方（质权人）：宝鼎重工股份有限公司

  乙方（出质人）：天津飞旋科技研发有限公司

  丙方（目标公司）：亿昇（天津）科技有限公司

  （二）出质的股权及所代表的出资额

  乙方持有丙方30%的（国开基金增资后，乙方持有的丙方的股份比例变更为27.3%）股权，出质股份所代表的出资额：4,285.00万元。

  (三)反担保的范围

  乙方应就下列款项向甲方承担质押担保责任：

  （1）甲方代为丙方提供担保承担或可能承担的全部债务，包括本金、利息、复息、违约金和实现债权的费用等，以及应由甲方支付给国开基金的代偿资金占用费。代偿资金占用费以甲方代偿的全部债务为计算基数，从代偿后次日起按同期银行贷款基准利率计算。

  （2）甲方为实现质权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等。

  （四） 反担保期间

  （1）本合同第三条第一款项下债权的担保期间：自甲方因按照《1200201504622010019号投资合同的抵押合同》的约定承担担保责任最后一次向国开发展基金有限公司支付代偿款项而享有的债权履行期限届满之日起两年。

  （2）本合同第三条第二款项下债权的担保期间：自实际发生上述费用之次日起两年。

  上述合同自各相关方签字盖章之日起生效。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为1,400万元，全部为公司对亿昇科技提供的抵押担保，占公司最近一期经审计合并报表净资产的1.73%；不存在对合并报表范围内的子公司提供担保情形，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  五、备查文件

  1、国开发展基金投资合同（合同编号：1200201504622010019）；

  2、1200201504622010019号投资合同的抵押合同；

  3、公司与飞旋科技、亿昇科技签订的《反担保合同》。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司

  董事会

  2015年10月31日