证券时报多媒体数字报

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-089

  深圳市共进电子股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年10月27日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2015年10月30日上午09：30以电话会议的形式召开第二届董事会第十六次会议。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  本次董事会由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

  1、审议通过《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和稳定优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议通过《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为了保障公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  (1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  (5)授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  (6)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  (7)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国登记结算公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  (8)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  (9)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  (10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  公司于2015年6月18日、2015年 7月6日召开第二届董事会第十一次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行股票方案的议案》。

  因近期国内证券市场发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整：

  （一）定价基准日和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年10月31日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于30.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  （二）发行数量

  本次发行股票数量为不超过5,300万股，不低于1,000万股。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《关于审议<公司非公开发行A 股股票预案(修订稿>的议案》

  《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳市共进电子股份有限公司董事会

  2015年10月30日

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-092

  深圳市共进电子股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订

  情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”或“公司”）于 2015 年 6月 18 日、2015年7月6日召开了第二届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市共进电子股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，并于 2015 年6 月19日披露了《深圳市共进电子股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及其相关公告文件。

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司于 2015 年 10 月 30日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于深圳市共进电子股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》，并将于上海证券交易所网站公告《深圳市共进电子股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》。上述预案的修订情况如下：

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  特此公告。

  深圳市共进电子股份有限公司董事会

  2015年10月30日

  股票代码：603118 股票简称：共进股份 编号：临2015-094

  深圳市共进电子股份有限公司

  复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划股权激励事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价发生异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月19日起开始停牌，并于2015年10月26日连续停牌。（详见公司2015年10月17日披露的2015-086 号公告、2015年10月24日披露的2015-087号公告）

  自股票停牌后，公司就股权激励事项进行了认真的论证，组织开展了各项工作。已于2015年10月30日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了本次限制性股票激励草案等事项。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年11月2日开市起复牌。

  特此公告。

  深圳市共进电子股份有限公司董事会

  2015年10月30日

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-090

  深圳市共进电子股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年10月27日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2015年10月30日下午13：30在公司会议室召开第二届监事会第九次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

  1、审议通过《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和稳定优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议通过《关于<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为了保障公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国登记结算公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  公司于2015年6月18日、2015年 7月6日召开第二届董事会第十一次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行股票方案的议案》。

  因近期国内证券市场发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整：

  （二）定价基准日和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年10月31日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于30.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  （二）发行数量

  本次发行股票数量为不超过5,300万股，不低于1,000万股。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《关于审议<公司非公开发行A 股股票预案(修订稿>的议案》

  《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳市共进电子股份有限公司监事会

  2015年10月30日

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-091

  深圳市共进电子股份有限公司

  限制性股票激励计划草案摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励方式：限制性股票。

  ●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票1,000万股，约占本计划签署时公司股本总额30,000万股的3.33%；其中，首次授予950万股，占公司股本总额的3.17%，预留50万股，占公司股本总额的0.17%，占本次限制性股票授予总量的5%。

  一、公司基本情况

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由深圳市共进电子有限公司于2011年9月14日整体改制变更设立的股份有限公司，原股本为225,000,000股，根据公司第一届董事会第二十六次会议和2014年度第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可〔2015〕180号】核准，本公司申请向社会公开发行人民币普通股股票75,000,000股，发行后变更为300,000,000股。公司股票于2015年2月25日在上海证券交易所挂牌上市。营业执照号码440301102814626。

  公司2012年-2014年业绩情况：

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  二、股权激励计划目的

  实施激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  四、拟授出的权益数量

  标的股票数量为1,000万股，约占本计划签署时公司股本总额30,000万股的3.33%。其中，首次授予950万股，占本激励计划签署时公司股本总额的3.17%；预留50万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.17%，占本次限制性股票授予总量的5%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属中，除公司副总经理汪澜（控股股东、实际控制人汪大维之子）、副总经理唐晓琳（控股股东、实际控制人唐佛南之女）尚不确定是否参加本次股权激励之外，其余未参与本激励计划。

  （三）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计不超过550人，为下列人员：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司及下属子公司中层管理人员；

  3、公司及下属子公司核心技术（业务）人员；

  4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将于公司董事会会议审议通过且经监事会核实后，以《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》的形式予以公告。

  因拟授予限制性股票的激励对象人数较多，激励对象获授的限制性股票分配情况将于董事会会议审议通过且经监事会核实后，另行公告。

  六、授予价格、行权价格及确定方法

  （一）首次授予限制性股票价格的确定方法

  公司授予激励对象限制性股票的价格为16.78元/股。授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）33.56元的50%确定。

  （二）预留部分授予限制性股票价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况。授予价格依据预留授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

  七、本次激励计划的相关时间安排

  （一）激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

  （二）激励计划的授予日

  首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

  （三）激励计划的锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起至限制性股票解锁日间为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （四）激励计划的解锁期

  首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

  ■

  （五）激励计划的禁售期

  激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司股票：

  1、定期报告公告前30日内；

  2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  4、证券交易所规定的其他期间。

  （4）《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事及高级管理人员持有股份转让的其他有关规定；

  （5）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、获授权益、解除限售或行权的条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  （1）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）限制性股票的解锁条件

  1、公司层面业绩考核

  首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

  ■

  预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

  若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

  ■

  注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计量依据。

  （1）首次授予限制性股票：若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  （2）2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  （二）个人层面业绩考核要求

  个人层面业绩考核要求详见《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考

  评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为D（不合格）的激励对象所获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。

  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十、公司授予权益及激励对象行权的程序

  （一）本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

  （二）本计划经公司股东大会审议通过、并且符合本计划的授予条件后，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

  （三）限制性股票的授予、解锁程序：

  （1）限制性股票的授予

  公司股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  （2）限制性股票解锁程序

  1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

  2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  (二) 激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

  公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利在解锁前锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十二、股权激励计划变更与终止

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按本计划的规定回购注销。

  3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设首次授予日为2015年11月底，公司的股价保持在目前水平，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况如下：

  ■

  激励计划的成本将在管理费用中列支，公司在资产负债表日实际列支的成本可能与目前的估计存在一定差异。在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

  特此公告

  深圳市共进电子股份有限公司董事会

  2015年10月30日