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  上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000906 股票简称：物产中拓

  物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

  上市公司名称：物产中拓股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：物产中拓

  股票代码：000906

  收购人名称：浙江省交通投资集团有限公司

  收购人住所：杭州市文晖路303号

  通讯地址：杭州市钱江新城五星路199号

  二零一五年十月

  收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书摘要。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在物产中拓拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过其他任何方式在物产中拓拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是指国资公司无偿划转其持有的物产中拓全部152,497,693股股份（占物产中拓股份总数的38.81%）给交通集团的行为。

  本次收购已经国资公司与交通集团董事会审议通过，获得浙江省国资委与浙江省政府同意，尚须获得国务院国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本次收购需经中国证监会对收购人免于要约收购的申请无异议后方可实施。

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、 收购人基本情况

  公司名称：浙江省交通投资集团有限公司

  住所：杭州市文晖路303号

  法定代表人：高兴夫

  注册资本：50亿元

  注册号码：330000000005315

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  营业期限：自2001年12月29日至长期

  经营范围：一般经营项目：交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。许可经营项目：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。

  税务登记证号码：330165734530895

  通讯地址：杭州市钱江新城五星路199号明珠国际商务中心3号楼601

  电话：0571-85393034

  传真：0571-85393034

  邮政编码：310020

  二、 收购人相关产权及控制关系

  （一）收购人控股股东、实际控制人情况

  收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

  浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。

  （二）收购人控制关系图

  截至本报告书摘要签署之日，交通集团的主要控制关系如下：

  ■

  三、 收购人及其控制的核心企业的主要业务

  （一）收购人从事的主要业务

  收购人主要从事交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，交通工程施工、高速公路养护、管理、仓储服务、车辆救援服务以及旅游项目的投资开发等。

  （二）收购人控制的主要子公司

  交通集团所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：

  ■

  四、收购人最近三年的简要财务状况

  交通集团近三年的简要财务情况见下表：

  单位：元

  ■

  五、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

  交通集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。交通集团最近五年内无涉及与经济纠纷有关的涉案金额在最近一期经审计净资产（母公司口径）5%以上的重大民事诉讼或者仲裁案件。

  六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

  交通集团的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

  ■

  上述交通集团人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，交通集团直接持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（证券代码：HK0576，于1997年5月在香港联交所上市）66.99%股份；根据2015年9月22日《浙江物产中大元通集团股份有限公司详式权益变动报告书》，相关权益变动完成后，交通集团将直接持有物产中大457,633,121股股份，占物产中大总股本的20.72%（募集配套资金完成后），目前相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管手续正在办理之中。

  除此之外，交通集团未持有或控制其他上市公司5%以上股份。

  八、交通集团持有金融机构股权的情况

  截至本报告书签署之日，交通集团：

  （1）持有浙江省交通投资集团财务有限责任公司100%股权（直接持有其40%股权，通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有其35%股权，通过浙江宁波甬台温高速公路有限公司持有其15.63%股权，通过浙江台州甬台温高速公路有限公司持有其9.37%股权）。

  （2）通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有长江联合金融租赁有限公司9%股权；通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司间接持有浙商证券股份有限公司70.83%股权；通过浙商证券股份有限公司间接持有浙商期货有限公司100%股权、浙江浙商资本管理有限公司100%股权、浙江浙商证券资产管理有限公司100%股权、浙江股权交易中心有限公司10%股权。除上述持股情况外，交通集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、 收购目的

  根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为进一步推进浙江省国有企业全面深化改革、加快国有经济布局结构调整、优化国有资产配置，交通集团拟通过无偿划转方式受让国资公司持有的物产中拓38.81%股份。

  本次收购完成后，物产中拓的控股股东变更为交通集团，实际控制人不变，仍为浙江省国资委。

  二、 未来12个月内对物产中拓权益的处置计划

  截至本报告书摘要签署之日，交通集团暂无在未来12个月内继续增持物产中拓股份的计划，也暂无在未来12个月对物产中拓股份进行处置的计划。

  三、 本次收购已经获得的授权和批准

  1、2014年12月26日，浙江省人民政府出具了《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131号），同意综资公司协议收购物产集团持有的物产中拓152,497,693股股份，并且同意综资公司将该股权无偿划转给交通集团。

  2、交通集团于2015年3月10日召开董事会，审议通过了《关于通过无偿划转方式受让综资公司持有的物产中拓股份的议案》，同意无偿受让综资公司持有的物产中拓152,497,693股股份。

  3、国资公司于2015年10月26日召开董事会，审议通过了《关于物产中拓股份有限公司38.81%股份无偿划转的议案》，同意无偿转让国资公司持有的物产中拓152,497,693股股份给交通集团。

  第四节 收购方式

  一、 持有物产中拓股份的情况

  本次收购前，交通集团未直接持有物产中拓的股份。交通集团通过无偿划转受让国资公司持有的物产中拓股份后，将直接持有物产中拓152,497,693股股份，占物产中拓股份总数的38.81%。

  本次收购前，物产中拓控制关系如下图：

  ■

  本次收购完成后，物产中拓控制关系如下图：

  ■

  二、 本次收购所涉及交易协议的有关情况

  1、协议主体和签订时间

  2015年10月27日，交通集团与国资公司签署了《浙江省国有资本运营有限公司与浙江省交通投资集团有限公司关于物产中拓股份有限公司38.81%股份之国有产权无偿划转协议》。本次上市公司股份无偿划转的划入方为交通集团，划出方为国资公司，划转股份数量为152,497,693股股份，占物产中拓股份总数的38.81%。

  2、协议的主要内容

  （1）本次交易的双方

  本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：国资公司和交通集团。

  （2）本次交易的标的

  本次股份无偿划转的标的为国资公司持有的物产中拓152,497,693股股份，占签订《股份无偿划转协议》时物产中拓股份总额的38.81%。

  （3）协议生效条件和生效时间

  交通集团与国资公司确认，《股份无偿划转协议》自下列条件全部满足之日起生效：

  ①本次无偿划转事宜经国务院国资委批准。

  ②本次无偿划转豁免要约收购申请经中国证监会核准或无异议。

  三、 权利限制

  本次收购所涉及的国资公司持有的物产中拓152,497,693股股份不存在质押、冻结或其他被限制转让的情形。

  本次收购完成后，交通集团持有的物产中拓的股份，在收购完成后12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

  第五节 资金来源

  本次收购方式为国有股权无偿划转，交通集团无需支付对价，不涉及资金来源问题。

  第六节 备查文件

  一、 备查文件

  （一）收购人交通集团企业法人营业执照、组织机构代码证；

  （二）收购人交通集团董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

  （三）浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

  （四）本次国有股权无偿划转双方签署的《股权无偿划转协议》；

  （五）国资公司董事会决议、交通集团董事会决议；

  （六）浙江省人民政府浙政函[2014]131号《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》

  二、查阅地点

  本报告书摘要及备查文件存放于物产中拓，现场查阅地点为：长沙市五一大道235号湘域中央l栋422；本报告书摘要也可在深圳证券交易所网站查询。

  收购人法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  浙江省交通投资集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  高兴夫

  2015年10月30日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  浙江天册律师事务所

  负责人：

  章靖忠

  经办律师：

  俞晓瑜

  经办律师：

  杜闻

  2015年10月30日

  浙江省交通投资集团有限公司

  2015年10月30日

  附表

  收购报告书

  ■

  浙江省交通投资集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  高兴夫

  2015年10月30日

  （上接B182版）