证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人赵磊、主管会计工作负责人奚红及会计机构负责人（会计主管人员）崔予敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  ■

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2015年8月19日、9月28日，公司第五届董事会第六次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过拟整体收购天河热电全部资产和负债的议案，同意公司以经评估后净资产价值475.59万元作价，整体收购天河热电2X330MW热电联产工程的全部资产和负债（包含我公司因代建天河热电2X330MW热电联产工程而产生的代垫建设费用总计106,785.75万元人民币）。目前该事项已完成。

  具体内容详见本公司2015年8月20日、9月29日在《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登的2015-临055《第五届董事会第六次会议决议公告》、2015-临057《关于整体收购天河热电全部资产和负债的公告》和2015-临074《2015年第三次临时股东大会决议公告》。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 新疆天富能源股份有限公司

  法定代表人 赵磊

  日期 2015年10月30日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临082

  新疆天富能源股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年10月23日书面或电子邮件通知各位董事，2015年10月30日上午10:30分以现场加通讯表决方式召开。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票11张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

  1、关于公司 2015 年第三季度报告的议案

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、关于公司南热电分公司2X330MW机组脱硫装置出售并委托第三方运营的议案

  同意公司与浙江天蓝环保技术股份有限公司（下称“天蓝公司”）签订《新疆天富能源股份有限公司南热电分公司2X330MW机组烟气脱硫装置运营项目商务合同》，以8,756万元的价格将南热电2X330MW脱硫装置的所有资产出售给天蓝公司，并由天蓝公司负责脱硫装置的运营。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司收购伊犁三家公司全部股权的议案

  同意公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司以5,100万的协议价格收购巩留县广通能源发展有限公司（下称“巩留广通”）、巩留县力通能源发展有限责任公司（下称“巩留力通”）、尼勒克县力通能源发展有限公司（下称“尼勒克力通”）三家公司的全部股权。

  为完成本次收购事项，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司新疆分公司（下称“同致信德”）做资产评估机构，以2015年7月31日为评估基准日对上述三家公司全部股权价值出具资产评估报告。经评估，巩留广通全部股权评估价值为1,543.80万元；巩留力通全部股权评估价值为2,187.79万元；尼勒克力通全部股权评估价值为1,586.50万元；此次三家公司全部股权评估价值总计为5,318.09万元。

  经协商，天源燃气拟与上述三家公司签订《股权转让协议》，以每家公司1,700万元（三家公司合计5,100万元）的价格收购上述三家公司全部股权。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2015年10月30日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临083

  新疆天富能源股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年10月23日书面或电子邮件通知各位监事，2015年10月30日上午10:30分以现场加通讯表决方式召开。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决本次会议在规定时间内应收回表决票3张，实际收回表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

  1、关于公司 2015 年第三季度报告的议案

  监事会一致认为公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  公司 2015 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司 2015 年第三季度的经营管理和财务状况，在对该第三季度报告的审核过程中，未发现参与第三季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、关于公司南热电分公司2X330MW机组脱硫装置出售并委托第三方运营的议案

  同意公司与浙江天蓝环保技术股份有限公司（下称“天蓝公司”）签订《新疆天富能源股份有限公司南热电分公司2X330MW机组烟气脱硫装置运营项目商务合同》，以8,756万元的价格将南热电2X330MW脱硫装置的所有资产出售给天蓝公司，并由天蓝公司负责脱硫装置的运营。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司收购伊犁三家公司全部股权的议案

  同意公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司以5,100万的协议价格收购巩留县广通能源发展有限公司、巩留县力通能源发展有限责任公司、尼勒克县力通能源发展有限公司三家公司的全部股权。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司监事会

  2015年10月30日

  证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临084

  新疆天富能源股份有限公司

  对外投资公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：“巩留县广通能源发展有限公司”（下称“巩留广通”）；“巩留县力通能源有限责任公司”（下称“巩留力通”）；“尼勒克县力通能源发展有限公司”（下称“尼勒克力通”）。

  ●投资金额：5,100万元

  ●本次投资已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过

  ●本次出资不属于关联交易和重大资产重组事项

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司于2015年10月30日召开第五届董事会第十一次会议审议通过“关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司收购伊犁三家公司全部股权的议案”，同意公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（下称“天源燃气”）收购巩留广通、巩留力通、尼勒克力通三家公司的全部股权。

  为完成本次收购事项，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司新疆分公司（下称“同致信德”）做资产评估机构，以2015年7月31日为评估基准日对上述三家公司全部股权价值进行评估并出具资产评估报告。经评估，巩留广通全部股权价值为1,543.80万元；巩留力通全部股权价值为2,187.79万元；尼勒克力通全部股权价值为1,586.50万元；此次三家公司全部股权评估价值总计为5,318.09万元。经协商，天源燃气以每家公司1,700万元（三家公司合计5,100万元）的协议价格收购上述三家公司的全部股权。

  （二） 董事会审议情况

  本次投资已于2015年10月30日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

  根据《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  1、巩留县广通能源发展有限公司

  企业名称：巩留县广通能源发展有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  地 址：新疆伊犁州巩留县阿克吐别克镇

  注册资本：人民币200万元

  法定代表人：王绍军

  成立日期：2013年12月10日

  经营范围：燃气工程项目的投资，加气站建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：王绍军 股权比例：80%

  陶 媛 股权比例：20%

  2、巩留县力通能源有限责任公司

  企业名称：巩留县力通能源有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  地 址：新疆伊犁州巩留县S316线南侧巩尼公路旁

  注册资本：人民币1,000万元

  法定代表人：王绍军

  成立日期：2013年12月10日

  经营范围：燃气工程项目的投资，加气站建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：王绍军 股权比例：55%

  陶 媛 股权比例：20%

  陈 林 股权比例：20%

  姜东升 股权比例：5%

  3、尼勒克县力通能源发展有限公司

  企业名称：尼勒克县力通能源发展有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  地 址：新疆伊犁州尼勒克县唐布拉路西侧

  注册资本：人民币1,400万元

  法定代表人：王绍军

  成立日期：2013年04月18日

  经营范围：燃气工程项目的投资，加气站建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：王绍军 股权比例：100%

  上述三家公司全部股权价值均已由同致信德以2015年7月31日为评估基准日进行评估。其中，巩留广通全部股权评估价值为1,543.80万元；巩留力通全部股权评估价值为2,187.79万元；尼勒克力通全部股权评估价值为1,586.50万元；此次三家公司全部股权评估价值总计为5,318.09万元。经协商，天源燃气以每家公司1,700万元（三家公司合计5,100万元）的协议价格收购上述三家公司的全部股权。上述资产不存在抵押及涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施的情况。

  三、股权转让协议相关内容

  天源燃气拟与上述三家公司签订股权转让协议，主要内容如下：

  1、协议双方

  （1）、巩留县广通能源发展有限公司

  转让方：王绍军 股权比例：80%

  陶 媛 股权比例：20%

  受让方：新疆天富天源燃气有限公司

  （2）、巩留县力通能源有限责任公司

  转让方：王绍军 股权比例：55%

  陶 媛 股权比例：20%

  陈 林 股权比例：20%

  姜东升 股权比例：5%

  受让方：新疆天富天源燃气有限公司

  （3）、尼勒克县力通能源发展有限公司

  转让方：王绍军 股权比例：100%

  受让方：新疆天富天源燃气有限公司

  2、标的股权

  （1）标的股权为转让方合计持有目标公司100%的股权。转让方自愿依本协议约定条件及约定价格向受让方转让持有目标公司100%的股权。本次转让完成后，受让方持有目标公司100%的股权。

  3、股权转让价款、支付方式及其税费承担

  （1）转让方与受让方协商同意，标的股权按人民币 1700 万元（大写：壹仟柒佰万元整）向受让方转让。转让价款包括目标公司全部资产和全部负债。

  （2）转让价款支付方式：

  1)本协议在已得到各方权力机构（董事会或股东会）授权与批准，双方正式签署协议的3个工作日内，受让方先将50%的股权转让款 850 万元（大写：捌佰伍拾万元整）支付给转让方，转让方收到50%转让款后3个工作日内组织资产交接，由受让方接管目标公司并实施生产经营；

  2)受让方接管目标公司后10日内，双方完成股权转让工商变更登记，目标公司100%的股权转至受让方名下的3个工作日内，受让方将另 750 万元（大写：柒佰伍拾万元整）的股权转让款支付给转让方；

  3）剩余的 100 万元（大写：壹佰万元整）股权转让价款，作为隐形债务以及转让方必须负责目标公司证照办理齐全的保证金，自股权变更登记完成之日起12个月期限届满，受让方支付给转让方；

  （3）因股权转让产生的个人所得税费，经双方协商各承担50%；

  4、变更登记与目标公司经营管理权移交

  （1）转让方与受让方依如下方式办理目标公司股权变更登记：

  1)按照目标公司《章程》有关规定及本协议约定，完成标的股权转让所需要的全部内部审批程序和授权；

  2)将目标公司的全部证件及执照（包括但不限于《企业法人营业执照》及各项证件及执照）、公章、财务章及目标公司其他印鉴、财务账簿及凭证，全部对目标公司有约束力的合同、项目文件、与目标公司资产、负债、经营管理有关的文件数据、全部资产及其权利证明等需要向受让方移交的事项整理造册，并将清单提交给受让方；

  3)向目标公司原注册登记机关办理股权转让、股东、章程、董事、监事、法定代表人等变更登记手续，受让方提供相应的配合。

  （2）股权变更工商登记完成之日转让方依如下方式向受让方移交目标公司资产及经营管理权，受让方应配合接收，双方办理移交手续后应共同签署交接文件：

  1)移交变更后的企业法人营业执照、经营许可证等证照；

  2)所有目标公司注册登记文件、财务报告，会计凭证、已经领取但尚未使用的支票、发票等全部财务文件数据；

  3)目标公司合同、文件、档案、经营手续、加气站开发、建设、审批类文件资料；

  4)目标公司公章（公司胶印和公司钢印）、财务专用章、银行预留印鉴及其他印鉴，由双方共同监督刻制新印鉴及销毁原印鉴，新印鉴由受让方指定的人员管理。所有加盖原印鉴的行为均应视为转让方原经营管理行为，加盖原印鉴所发生债务、或有债务均应由转让方承担；

  5)评估范围内资产清点移交；

  6）在本协议签订后，股权变更及资产交接前，目标公司的损益均归属于转让方，转让方应保证移交日资产总额不变，且无新增负债，如资产减少或有新增负债的，均应由转让方以货币方式向受让方补足（也可以由受让方直接自股权转让价款中相应扣减）。

  5、转让方陈述与保证

  （1）转让方承诺合法持有目标公司股权，转让方向目标公司原股东受让股权的价款已结清，合法享有标的股权全部权益，标的股权没有设置任何质押，亦未涉及任何针对该股权权利限制、争议、仲裁及诉讼。

  （2）向受让方提交的目标公司财务报表、资产情况真实、准确、完整，无隐瞒和虚构，目标公司及现有资产上不存在任何担保或权利限制。目标公司不存在财务报表以外的负债、或有负债及法律责任。

  （3）目标公司不存在任何未向受让方披露且尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。而且，截至本协议签署之日，不存在任何故意未向受让方披露的可能引起以下后果的事实或事件：(a)目标公司的重大诉讼；(b)涉及任何职工且须由目标公司对该等职工负责的重大诉讼；(c)涉及任何人且其行为将有可能导致目标公司责任的重大诉讼（无论该诉讼是民事、刑事、行政诉讼或仲裁程序）。

  （4）目标公司不存在：(a)任何未向受让方披露且将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但仍存在纠纷的重大合同，且将要履行和正在发行的合同未发生具有重大不利影响的变化、情形、发展或其他事件；(b)任何未向受让方披露的其他重大债权、债务。

  （5）目标公司已按照现行法律和法规规定的期限以适当的方式及时办理了各项税务申报，且申报中填写的所有信息均完整准确；不存在未遵守相关税务规定或因财务报表中未明确记录的某项承诺，而可能造成应当预见的任何税赋。

  （6）向受让方提供与目标公司有关真实、全面、准确的所有资料，不存在故意或过失隐瞒任何与标的股权有关的、可能产生重大不利影响的、且未向受让方披露的重要事实；在本协议中的任何声明或保证，以及向受让方提供的任何文件，不包含任何对重大事实的不真实陈述，亦不会故意遗漏可能使该等陈述造成误导的重大事实。

  （7）转让方如违背本条上述第1项至第6项各项陈述与保证事项，导致目标公司承担债务、责任或损失的，转让方应自相关违反陈述与保证事项发现之日，全额赔偿目标公司，同时应按实际发生债务、赔付、处罚金额的10%向受让方支付违约金，并对由此导致受让方的全部损失承担赔偿责任。

  6、受让方的陈述与保证

  （1）具有依法受让标的股权的主体资格，将就本协议的签署和履行取得所有的必要的授权，以确保有权签署及履行本协议的条款和约定。

  （2）保证有足够的能力履行本协议项下的支付义务（包括股权转让价款和后续项目发展资金），且资金来源合法。

  （3）签署及履行本协议，未违反现行法律、法规及规范性文件，或任何政府机关或机构的批准，或其作为一方主体的已签署并生效的合同，协议或其他义务。

  （4）受让方对目标公司资产情况、经营情况并与其它公司合作条款基本了解。

  （5）具有依法受让目标公司的主体资格,以确保有权签署及履行协议的条款和约定。

  （6）受让方自接管之日全部接受原目标公司全体职工，转让方一并移交劳动合同书及相关资料。受让方保证接收的员工劳动报酬及待遇在合同期内不低于原标准。

  7、违约责任

  （1）由于转让方原因不履行本协议或导致本协议不能履行的，转让方按本协议总价款的 30 %向受让方支付违约金。

  （2）转让方在协议规定时间内未将债务处理完毕的，从转让款中扣除未完债务。转让方不履行配合受让方在工商行政部门办理股权变更手续责任的，每逾期一日，按协议总价款的万分之三向受让方支付违约金，逾期超过30日，受让方可以解除本协议并按本协议第七条第1款要求转让方承担违约责任，也可要求转让方继续履行本协议。由于国家、产业政策发生变更原因致使目标公司不能变更登记的，双方合同解除，由转让方将已收到的转让款退还受让方，并按银行同期贷款利率支付资金占用费。

  （3）受让方未按本协议约定时间向转让方支付价款的，按协议总价款的万分之三向转让方支付违约金。

  （4）除支付违约金外，违约方还应向守约方支付包括但不限于守约方为主张权利所支付的诉讼费、保全费、律师代理费等相关费用。

  8、争议的解决

  因本协议发生的一切纠纷应当由本协议各方友好协商解决，协商不成，各方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次公司控股子公司天源燃气收购巩留广通、巩留力通、 尼勒克力通三家公司的全部股权，使公司天然气业务在伊犁地区取得了重要支点，有利于公司“做大做强天然气产业，加大疆内天然气市场拓展”的发展战略，扩大了公司天然气的产业版图，对公司天然气产业发展有着较大的经济效益和战略意义。

  五、对外投资的风险分析

  天然气产业发展受产业政策及上游气源公司供应情况的影响,故 公司经营存在一定政策风险。另外，国际原油价格变动将会对天然气对石油产品替代的经济性产生影响，从而影响天然气的消费量。

  六、相关附件

  1、新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2015年10月30日