证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中海集装箱运输股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）第四届董事会第三十五次会议审议通过，2015年10月30日,本公司全资子公司集运香港与中海绿舟签订光船租赁合同，以光船租赁方式租入六艘21000TEU级集装箱船舶，租期为12年，自交船之日起算，每艘船租金为每日历日41,000美元（约为人民币260,329.5元）；同时，本公司与中海绿舟签订备用光船租赁合同，当光船租赁合同发生违约终止时，本公司以光船租赁方式租入该六艘船舶，履行光船租赁合同项下的剩余租期，其他条款与光船租赁合同相同。

  该项交易构成关联交易。

  一、交易概述

  2015年10月30日，本公司全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称"集运香港"）与船东中海绿舟控股有限公司（以下简称"中海绿舟"）签订六份光船租赁合同（以下合称为"光租合同"），以光船租赁方式（以下简称"光租"）租入六艘21000TEU级集装箱船舶，租期为12年，自交船之日起算，该六艘船舶预计将于2018年4月至2018年12月期间陆续交船，每艘船的租金为每日历日41,000美元（约合人民币260,329.5元，按中国人民银行于2015年10月30日公布的汇率中间价1美元=6.3495元人民币换算，下同），用于国际班轮航线运输。对应光租合同，本公司与中海绿舟签订六份备用光租合同（以下合称为"备用光租合同"），当光租合同发生违约终止时，本公司光租入该六艘船舶，除租期外，备用光租合同的条款与光租合同的条款相同，租期自船东发给本公司的书面通知上所载明的起始日期开始，一直持续至其对应的光租合同中租期内的所有义务完全履行完毕为止。

  中海绿舟为中国海运（香港）控股有限公司的全资子公司，而中国海运（香港）控股有限公司为本公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该六艘船舶交船投入运营后，该项租赁将构成本集团（本公司及控股子公司）光租船舶总协议项下的日常关联交易，租金支付交易额纳入本集团日常关联交易额度管理。

  二、关联方介绍

  中海绿舟为本公司控股股东的全资控股子公司，总部位于香港，主营船舶投资与租赁业务。

  三、关联交易的标的

  六艘21,000TEU级集装箱船，每艘船舶不少于20,988TEU箱位，预计将于2018年4月至2018年12月期间陆续交付，用于国际集装箱班轮航线运输。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  集运香港自中海绿舟光租入六艘21,000TEU级集装箱船，每艘船舶不少于20,988TEU箱位，租期12年，自交船之日起算；该六艘船舶预计将于2018年4月至2018年12月期间陆续交船，每艘船的租金为每日历日41,000美元（约合人民币260,329.5元）；该六艘船舶将用于国际班轮航线运输，租期内由集运香港管理、经营、维修及保养。

  集运香港将于12年的租期内以自有资金按月以美元向中海绿舟支付租金，第一笔租船费于该船舶交付予集运香港当日支付。除须根据一个月的实际租船日数支付首个及最后一个日历月的款项外，租船费须于每个日历月第十五日预先支付。如果迟延支付租船费，船东有权收取年利率为6.5%的利息。

  对应光租合同，本公司与中海绿舟签订备用光租合同，当光租合同发生违约终止时，本公司光租入该六艘船舶，除租期外，备用光租合同的条款与光租合同的条款相同，备用光租合同的租期自船东发给本公司的书面通知上所载明的起始日期开始，一直持续至其对应的光租合同中租期内的所有义务完全履行完毕为止。

  就本次光船租赁的租金水平，经集运香港及本公司内部测算，在加上内部管船成本后，其等价期租水平符合市场一般期租价格水平及长期租赁的期租水平。经过内部测算，参照过去五年（2010年至2014年）远东欧洲班轮航线的市场运价水平，预计经营本次光租船舶可以盈利。

  五、本次关联交易的目的和对本公司的影响

  本集团秉持低碳环保的运营理念，顺应当前航运市场大型化的发展趋势，致力于船队结构的调整优化。本次船舶租赁将进一步优化本集团船队结构，使本集团自有船和租赁船保持一个合理的租造比水平，提升本集团综合竞争力。

  六、关于与本次租赁合同相关的后续事项

  本次光租合同、备用光租合同订立后半年内，中海绿舟有权选择建造和购买五艘选择船。如果中海绿舟行使该选择权，集运香港和本公司应就各选择船分别订立一份光租合同和一份备用光租合同，条款基本相同。

  七、该关联交易应该履行的审议程序

  本公司第四届董事会第三十五次会议的通知及材料于2015年10月26日以电子邮件形式发出，会议于2015年10月29日以通讯表决方式召开。本公司十三名董事均参加了本次会议的表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定，详情请参阅《中海集运第四届董事会第三十五次会议决议公告》（编号：临2015-040）

  就本次董事会议审议的《关于以光船租赁方式租入11艘21000TEU级集装箱船舶的议案》，与该议案有关联的董事（张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、赵宏舟先生、陈纪鸿先生）回避表决，与该议案无关联的全体独立董事对该项议案均投票赞成，该项议案获得通过。

  公司独立董事预先审阅该项关联交易，同意将该项关联交易提交董事会审议，认为该项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，遵守了公平、公正、公开的原则。

  八、 香港独立财务顾问关于光租合同、备用光租合同的租

  期超过三年的意见

  根据香港联交所上市规则有关规定，对于签订因交易性质而需要超过三年期限的合同，公司需聘请香港独立财务顾问发表意见。香港大有融资有限公司（以下简称"香港大有融资"）就本次光租合同、备用光租合同期限超过三年事项发表了独立财务顾问意见。考虑到光租合同、备用光租合同超过三年的船舶租赁对于本集团有如下好处：（1）保障本集团的运营有长期的超大型集装箱船舶资源。船舶租赁项下将光租的每艘集装箱船舶的容量将不少于20,988TEU，为目前世界上最大的集装箱船型之一,当前集装箱航运市场船舶大型化的发展趋势已经确立，超大型集装箱船的投入将有利于集装箱班轮公司对自身船队结构的优化调整，实现规模经济效益，并节省燃油成本。订立本次21000TEU级船舶租赁交易、在租期内租赁该类超大型集装箱船舶可以保障本集团海运业务的集装箱船舶资源，符合本公司及股东的整体利益;

  （2）降低成本。考虑到船舶租赁项下将光租之船舶的规格，与短期租约相比，订立较长的租期有利于本集团更好地争取较低的租船费（按日历日计）。此外，较长的租期可以降低本集团的整体运营成本和行政成本（例如初次检验费和交船的时间成本）,并通过与市场案例比较，香港大有融资认为，船舶租赁需要有较长租期，光租合同、备用光租合同的期限超过三年属于行业惯例，符合行业一般处理方法。

  九、上网公告附件

  1、中海集运独立董事关于本集团以光船租赁方式租入11艘21000TEU级集装箱船舶关联交易的专项意见

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  2015年10月30日