证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨军、主管会计工作负责人方文生及会计机构负责人(会计主管人员)解硕荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目变动原因：

  应收票据期末较期初下降47.39%，主要原因是应收票据到期、贴现。

  应收利息期末较期初增长134.54%，主要原因是公司期末货币资金中定期存款金额较期初增加较大，相应计提应收利息金额增加较大。

  其他流动资产期末较期初下降33.28%，主要原因是增值税待抵扣进项税减少。

  工程物资期末较期初下降62.25%，主要原因是专用材料减少。

  递延所得税资产期末比期初增长47.91%，主要原因是期末存货跌价准备增加以及本公司期末按25%的所得税税率确认递延所得税资产。

  其他非流动资产期末比期初增长35.56%，主要原因是本期预付工程款金额较大。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末较期初增长220.53%，原因是期末以公允价值计量的黄金租赁合约期内未到期金额较大。

  应付账款期末较期初增长41.62%，主要原因是期末应付货款金额较大。

  其他流动负债期末较期初下降50.07%，主要原因是期末部分套期工具浮动亏损减少。

  专项应付款期末较期初增长62.73%，主要原因是子公司收到的地质环境治理专项资金增加。

  递延所得税负债期末较期初增长487.89%，主要原因是期末套期工具浮动盈利金额较大，相应确认的递延所得税负债金额增加。

  股本期末较期初增长400.00%，原因是本期资本公积转增股本及送红股影响所致。

  资本公积期末较期初下降88.79%，原因是本期以资本公积转增股本。

  其他综合收益期末较期初增长147.88%，主要原因是本期套期工具浮动盈利金额较大。

  专项储备期末较期初增长226.36%，主要原因是本期实际支出的安全生产费用支出减少。

  未分配利润期末较期初下降38.21%，主要原因是本期送红股以及分配股利。

  2、利润表变动项目原因：

  营业税金及附加本期较上期增长43.19%，主要原因是本期应交增值税增加，计提的城市维护建设税及教育费附加相应增加。

  资产减值损失本期较上期下降45.16%，主要原因是上期因产品价格下跌计提的存货跌价准备金额较大。

  投资收益本期较上期下降286.40%，主要原因是本期套期工具非高度有效平仓损失金额较大。

  营业外支出本期较上期增长140.12%，主要原因是本期非流动资产处置损失增加。

  所得税费用本期较上期增长58.47%，主要原因是公司本期按25%的所得税税率确认所得税费用以及部分子公司应纳税所得额金额较大。

  其他综合收益本期较上期增长553.06%，主要原因是本期套期工具浮动盈利金额较大。

  3、现金流量表项目变动原因：

  经营活动产生的现金流量净额本期较上期增长151.74%，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加，同时公司购买商品、接受劳务应付货款增加。

  筹资活动产生的现金流量净额本期较上期下降131.38%，主要原因是上期吸收投资收到的金额较大以及本期偿还借款金额较大。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司筹划非公开发行股票情况

  公司因正在筹划重大事项，公司股票自2015年3月9日开市起停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。公司分别于2015年3月10日、3月14日、3月21日、3月28日、4月4日、4月11日、4月18日、4月25日、5月5日、5月11日、5月18日、5月25日、6月2日、6月8日、6月15日、6月24日、7月1日、7月7日、7月14日、7月21日、7月28日、8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、8月26日、9月2日、9月7日、9月16日、9月24日、9月30日、10月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《公司重大事项停牌公告》、《公司重大事项停牌进展公告》、《公司关于筹划非公开发行股票停牌公告》、《公司关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》、《公司关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》、《公司关于筹划非公开发行股票进展公告》、《公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》。

  2015年10月21日，公司七届十九次董事会会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

  （1）本次非公开发行股票的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）、铜陵有色2015年度员工持股计划、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙），以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （2）本次非公开发行的定价基准日为公司七届十九次董事会会议决议公告日，即 2015年10月23日。本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  （3）本次非公开发行股票的发行数量不超过1,732,851,568股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  本次非公开发行股票方案尚需获得有权部门的批准并经过股东大会审议和中国证监会等相关主管部门的核准。

  2、关于公司2015年度员工持股计划（草案）情况

  （1）员工持股计划的股票来源为认购公司本次2015年非公开发行的股票。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过900,000,000份，资金总额不超过900,000,000元，对应认购铜陵有色非公开发行的股票不超过324,909,747股。其中，认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计8人，合计认购24,992,325份，对应认购铜陵有色非公开发行的股票9,022,500股，其认购份额占员工持股计划总份额约为2.78%。

  （2）本次员工持股计划的存续期为48个月，自铜陵有色本次非公开发行结束之日起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。

  （3）员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为2.77元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  本次员工持股计划涉及的非公开发行事项尚需经有权部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  3、关于公司2014年度非公开发行限售股份上市流通情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]383号文核准，公司向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、国信证券股份有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司、英大基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司等8名特定投资者非公开发行股票49,052.203万股。2014年10月16日，本次新增股份在深圳证券交易所上市,股份限售期12月，自2014年 10月16至2015年10月16日。鉴于本次新增股份限售期12个月期间，公司先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股份增加至2,452,610,150股。

  2015年10月14日公司公告《铜陵有色金属集团股份公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》，公告编号(2015-073)。本次解除限售股份的数量为2,452,610,150股，占公司总股本的25.65%。本次解除限售股份上市流通日期为2015年10月16日。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  董事长签署： 杨 军

  二O一五年十月三十日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－084

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  七届二十次董事会会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十次董事会会议于2015年10月30日在公司主楼四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2015年10月20日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12名，亲自参加会议董事8名，其中4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，董事长杨军先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

  一、会议以12票同意，0票反对，0弃权的表决结果通过了《公司2015年第三季度报告的议案》。

  二、会议以12票同意，0票反对，0弃权的表决结果通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；

  （1）变更公司注册资本的情况

  2015年9月14日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过2015年半年度权益分派方案，以2015年6月30日总股本3,824,257,474股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派0.60元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分红已于2015年9月24日实施完成，公司股份总数由3,824,257,474股增加至9,560,643,685股，注册资本由人民币3,824,257,474元增加至人民币9,560,643,685元。

  （2）修改公司章程情况

  公司董事会拟决定对《公司章程》进行修改。具体修改如下：

  原公司章程第六条 “公司注册资本为人民币382,425.74万元。”

  修改为：“公司注册资本为人民币956,064.37万元。”

  原公司章程第十八条 “公司目前经批准发行的普通股总数为382,425.74万股。”

  修改为：“公司目前经批准发行的普通股总数为956,064.37万股。”

  原公司章程第十九条 公司的股本结构为:普通股382,425.74万股。

  修改为：“公司的股本结构为：普通股956,064.37万股。”

  其他条款不变。

  （３）授权办理工商变更登记相关事宜

  因公司变更注册资本和修改《公司章程》需办理工商变更登记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

  此项议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年10月31日的巨潮资讯网。

  详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的修改后的《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》。该议案须经公司股东大会审议。

  三、会议以12票同意，0票反对，0弃权的表决结果通过了《修改<关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案》；

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等要求，结合《公司章程》以及公司实际经营情况及未来发展需要，修订本公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中利润分配形式：

  “公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低可以达到20%。”

  此项议案具体内容详见修改后的《公司未来三年股东分红回报规划（2015年—2017年）》，刊载于2015年10月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  公司独立董事对此发表同意意见，并同意公司董事会将修改后的《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）的议案》提交公司股东大会审议。

  股东大会通知另行公告。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2015年10月30日