证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人牛晓华、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主管人员)赵京晶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，货币资金增加40.40%，原因是报告期内收到的股权转让款所致；

  报告期内，其他应收款增加1846.41%，原因是应收股权转让款增加；

  报告期内，其他流动资产降低99.81%，原因是报告期归还委托贷款所致；

  报告期内，固定资产降低56.43%，原因是报告期内处置子公司使固定资产减少；

  报告期内，无形资产降低46.04%，原因是报告期内处置子公司使无形资产减少；

  报告期内，其他非流动资产降低36.22%，原因是工程已达到约定进度，将预付款转至在建工程；

  报告期内，一年内到期的非流动负债降低95.46%，原因是报告期内偿还贷款导致借款减少；

  报告期内，其他流动负债降低100%，原因是报告期偿还短期融资工具导致借款减少；

  报告期期初，其他非流动负债为0，报告期末，其他非流动负债为25亿元，由于报告期发行中期票据；

  报告期内，其他综合收益降低123.78%，原因是持有股票市价下降及外币汇算变动；

  报告期内，管理费用增长122.51%，原因是由于项目增加，前期费用增加；

  报告期内，资产减值损失增加346.41%，原因是报告期内无法收回的应收款增加；

  报告期内，投资收益增长1069.87%，原因是报告期内处置子公司投资收益增加；报告期内，营业外支出增长141706.60%，原因是报告期处置部分非流动资产导致损失增加；

  报告期内，所得税费用增加592.96%，原因是报告期内利润增加，应纳的企业所得费用增加；

  报告期内，净利润增加363.75%，原因是报告期内投资收益增加；

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额降低59.14%，原因是报告期支付的税费及其他费用增加；

  报告期内，投资活动现金流入增长8370.20%，原因是报告期增加股权处置收益款及委托贷款收回；

  报告期内，投资活动产生的现金流量净额降低154.59%，原因是报告期增加股权处置收益款及委托贷款收回；

  报告期内，筹资活动产生的现金流量净额增加99.69%，原因是报告期较上期增加取得借款的现金及增加偿还银行借款支付的现金。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、关于出售资产的进展情况

  公司于2014年9月25日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让3家下属子公司股权的议案》。2014年11月7日，2014年第三次临时股东大会审议通过上述议案。公司于2014年10月21日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让3家下属子公司股权的议案》。2014年11月14日，2014年第四次临时股东大会审议通过上述议案。截止本报告期末，北京华联万贸购物中心经营有限公司60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司100%股权、青海兴联置业有限公司100%股权、成都海融兴达置业有限公司100%股权、大连华联商用设施运营有限公司100%股权已经交割完毕。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司持有的北京华联综合超市股份有限公司股份（600361，SH），为发起人股份，在可供出售金融资产科目中核算。本期无股票买卖交易，期末持有可流通股份3,549,000股。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  北京华联商厦股份有限公司

  2015年10月31日

  股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2015-094

  北京华联商厦股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月20日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届董事会第二十五次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第二十五次会议于2015年10月30日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长牛晓华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致同意形成决议如下：

  一、会议审议并通过了公司《2015年第三季度报告全文及正文》

  公司2015年第三季度报告全文及正文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

  表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

  二、会议审议并通过了《关于调整第六届董事会提名委员会成员的议案》

  董事会选举牛晓华先生担任提名委员会委员，刘义新先生、邹建会先生分别继续担任提名委员会主任、委员。

  表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

  三、会议审议并通过了《关于调整第六届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》

  董事会选举牛晓华先生担任薪酬与考核委员会委员。吴剑女士、刘义新先生分别继续担任薪酬与考核委员会主任、委员。

  表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

  四、会议审议并通过了《关于调整第六届董事会战略委员会成员的议案》

  董事会选举牛晓华先生担任战略委员会主任，选举熊镇先生担任战略委员会委员。刘义新先生、邹建会先生、李翠芳女士继续担任战略委员会委员。

  表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

  五、会议审议并通过了《公司及子公司向金融机构申请借款的议案》

  同意公司向盛京银行申请6.5亿元人民币授信额度，期限3年。同意子公司北京兴联顺达商业管理有限公司向工商银行北京分行申请4亿元人民币借款，期限5年。同意子公司北京海融兴达商业管理有限公司向北京银行申请8亿元人民币借款，期限10年。

  表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

  六、会议审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  董事会决定聘任田菲女士担任公司证券事务代表。田菲女士简历附后。

  表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2015年10月31日附件：

  田菲女士简历

  田菲，女，1987年9月出生，管理学硕士，注册会计师，持有深圳证券交易所董事会秘书执业资格。曾任本公司证券法律部投资管理经理。现任本公司证券事务经理、职工监事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2015-095

  北京华联商厦股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于2015年10月10日对外公告并披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），详情请见公司于2015年10月10日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告内容。

  本公司董事会于2015年10月15日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对北京华联商厦股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第29号，以下简称“重组问询函”）。根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，本公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题进行逐项落实并提交了《北京华联商厦股份有限公司对重组问询函的书面回复》，同时对预案的以下章节进行了更新和修订。具体情况如下：

  问题1：本次发行股份的交易对手方上海镕尚的GP和LP均为中信产业基金的员工，中信产业基金设立了投资委员会，负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；中信夹层的基金管理人为中信产业基金，上市公司的控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。所以本次交易对手方为上市公司控股股东的关联人。请公司明确说明本次交易是否属于《重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十三条中“向控股股东及其关联人购买资产”的情形，同时，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号“（一）执行首次累计原则”以及“（二）执行预期合并原则”详细说明本次重组是否达到重组办法第十三条标准。财务顾问核查并发表意见。

  公司已在预案“重大事项提示/七、本次交易构成关联交易”、“第一章/五、本次交易构成关联交易”、“第三章/二、发行股份购买资产交易对方详细情况”部分补充披露了交易对方上海镕尚及中信夹层、中信产业基金之间的关系，并修订了关联关系认定的具体描述。

  公司已在预案 “第一章/七、本次交易不构成借壳上市”部分补充披露了本次重组未达到《重组管理办法》第十三条标准的详细分析及独立财务顾问的核查意见。

  独立财务顾问已发表了核查意见。

  问题2：本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制，调价机制明确：

  仅对股价下跌的情况进行调价；

  根据调价机制，可能出现多个调价基准日，存在董事会可自主选择调价基准日的空间；

  原发行价为基准日前120个交易日股票均价为标准，而调整后的发行价以调价基准日前20个交易日股票均价为标准；

  请公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析、并说明是否损害其他股东的利益，是否符合《重组办法》第四十五条相关要求，公司财务顾问就上述情况进行核查并发表意见；此外，请公司明确调价触发条件“任一交易日前的连续三十个交易日中”的“任一交易日”是否包括停牌前的交易日。

  公司已在预案“重大事项提示/二/（一）/3、价格调整机制”、“第一章/四/（二）/1/（3）价格调整机制”及“第五章/一/（一）/3、价格调整机制”部分修订了调价机制中的触发条件，大盘指数及行业指数上涨10%时亦触发调价条件，并明确了调价机制中“交易日”的界定，同时补充披露了价格调整机制的合理性分析及独立财务顾问的核查意见。

  独立财务顾问已发表了核查意见。

  问题3：本次交易发行股份购买资产的股份锁定期未明确交易对手方具体锁定股数及锁定时间，请补充明确，同时，锁定期的起始日应该为新增股份上市日。

  公司已在预案“重大事项提示/四、股份锁定期安排”、“第一章/四、本次交易的方案概况”及“第八章/六、股份限售的安排”部分补充披露了本次交易的交易对方的具体股份锁定数及对应的锁定时间。

  问题4：过渡期损益安排部分披露：“在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式全额补偿予上市公司。” 请补充披露各交易对手方的现金补偿比例并明确应在新增股份上市前补偿完毕。

  公司已在预案“重大事项提示/十一、过渡期损益安排”及“第一章/九、过渡期损益安排”部分补充披露了本次交易对方上海镕尚及中信夹层针对过渡期损益的现金补偿比例及补偿期限。

  问题5：关于本次交易对手方：

  （1）请补充披露本次交易对手方中信夹层完整股权关系结构图，直至自然人、国资管理部门及其他机构。鉴于中信产业基金为中信夹层的基金管理人，以及中信产业基金成立了投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策，根据26号准则第十五条（一）补充披露中信产业基金的完整股权结构、实际控制人以及其他相关资料。

  公司已在预案“第三章/二、发行股份购买资产交易对方详细情况”部分修订了中信夹层及上海镕尚的股权结构及说明，以及其管理人中信产业基金的股东情况说明。

  （2）鉴于本次交易对手方为公司控股股东的关联人，请公司举证说明其是否属于《重组管理办法》规定的“控股股东、实际控制人所控制的关联人”，财务顾问核查并发表意见。同时，补充披露交易对手方在购买交易标的股权几个月后又出售给上市公司的原因及合理性，交易对手方购买交易标的股权与本次重组是否属于一揽子交易。

  公司已在预案“第三章/二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（一）/7/（2）交易对方不属于《重组管理办法》规定的‘控股股东、实际控制人所控制的关联人’”部分补充披露了交易对方不属于《重组管理办法》规定的控股股东、实际控制人所控制的关联人及独立财务顾问核查意见。

  公司已在预案“第四章/一/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，补充披露了交易对方受让安徽华联股权并增资的原因，以及将安徽华联股权转让给华联股份的原因；

  公司已在预案“第四章/二/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，补充披露了交易对方受让山西华联股权并增资的原因，以及将山西华联股权转让给华联股份的原因；

  公司已在预案“第四章/三/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，补充披露了交易对方对内蒙古信联增资的原因，以及将内蒙古信联股权转让给华联股份的原因；

  公司已在预案“第四章/四/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，补充披露了交易对方对银川华联增资的原因，以及将银川华联股权转让给华联股份的原因；

  公司已在预案“第四章/五/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，补充披露了交易对方受让海融兴达股权并对海融兴达增资的原因，以及将海融兴达股权转让给华联股份的原因。

  独立财务顾问已对交易对手方为公司控股股东的关联人，但不属于“控股股东、实际控制人所控制的关联人”发表了明确核查意见。

  （3）交易对手方取得安徽华联、山西华联的股权转让款尚未支付完毕，请补充披露股权转让款的后续支付安排，是否对交易对手方拥有交易标的的完整权属构成障碍，请公司财务顾问及律师对此核查并发表意见。

  公司已在预案“第四章/一/（十）/3、2015年6月股权转让及增资情况”部分，补充披露了交易对方受让安徽华联股权股权转让款的后续支付安排、是否构成障碍等，同时披露了独立财务顾问和律师的核查意见；

  公司已在预案“第四章/一/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，补充披露了交易对方受让山西华联股权转让款的后续支付安排、是否构成障碍等，同时披露了独立财务顾问和律师的核查意见；

  独立财务顾问及律师已发表核查意见。

  问题6：关于交易标的：

  （1）本次收购标的最近3年均存在增资及交易的情况，请根据26号准则第十六条（八）补充披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了安徽华联最近3年存在的增资及交易的情况，包括评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了山西华联最近3年存在的增资及交易的情况，包括评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；

  公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了内蒙古信联最近3年存在的增资及交易的情况，包括评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；

  公司已在预案“第四章/四、银川华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了银川华联最近3年存在的增资及交易的情况，包括评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了海融兴达最近3年存在的增资及交易的情况，包括评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等。

  （2）鉴于中信夹层所持有的内蒙古信联、银川华联及海融兴达的股权目前处于质押状态，请公司提出切实可行的解决措施，解决期限以及相关方的保障措施。同时，补充披露交易标的股权被质押的情形是否符合重组办法第十一条第（四）款“重大资产重组所涉及到额资产权属清晰，资产转移不存在障碍。”以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条第（二）款“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形”的要求。财务顾问核查并发表意见。

  公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了中信夹层已解除其所持内蒙古信联股权质押所履行的程序及独立财务顾问核查意见；

  公司已在预案“第四章/四、银川华联/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了中信夹层已解除其所持银川华联股权质押所履行的程序及独立财务顾问核查意见；

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了中信夹层已解除其所持海融兴达股权质押所履行的程序及独立财务顾问核查意见。

  公司已在预案“重大风险提示”部分删除了“由于股权质押不能顺利解除而导致标的资产过户存在障碍的风险提示”。

  独立财务顾问已发表核查意见。

  （3）本次交易标的中有3家公司（安徽华联、山西华联、海融兴达）曾为公司控股股东华联集团所控制的资产，华联集团将上述资产控制权陆续转让给其他，其他方在短期内又转让给上市公司，请补充披露相关交易安排的背景、原因，以及控股股东历次取得、出让交易标的的详细情况，包括不限于取得及出让时间、原因、交易定价原则、评估情况、交易价格等，交易价格与本次作价差异的原因。

  若未进行上述交易安排，本次资产注入华联集团需进行业绩承诺，请公司明确说明上述交易安排的是否存在规避重组办法第三十五条的情形。财务顾问核查并发表意见。

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司安徽华联的股权，并陆续转让上述公司股权的交易情况、原因、背景等；

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司山西华联的股权，并陆续转让上述公司股权的交易情况、原因、背景等；

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司海融兴达的股权，并陆续转让上述公司股权的交易情况、原因、背景等。

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（十一）本次交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形”部分补充披露了本次交易中涉及安徽华联的交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形及独立财务顾问核查意见；

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（十一）本次交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形”部分补充披露了本次交易中涉及山西华联的交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形及独立财务顾问核查意见；

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（十一）本次交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形”部分补充披露了本次交易中涉及海融兴达的交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形及独立财务顾问核查意见。

  独立财务顾问已发表核查意见。

  （4）请补充披露交易标的主要资产、负债情况以及是否存在对外担保、抵押质押等情况；

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了安徽华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况；

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了山西华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况；

  公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了内蒙古信联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况；

  公司已在预案“第四章/四、银川华联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了银川华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况；

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（八）主要资产及负债情况”部分。

  （5）请补充披露交易标的主要有形资产和无形资产情况，主要地块的开发情况，动工时间、历年开发进度等。

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（六）主营业务情况”部分补充披露了安徽华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度；

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（六）主营业务情况”部分补充披露了山西华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度；

  公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（六）主营业务情况”部分补充披露了内蒙古信联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度；

  公司已在预案“第四章/四、银川华联/（六）主营业务情况”部分补充披露了银川华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度；

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（六）主营业务情况”部分补充披露了海融兴达的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。

  （6）请补充披露交易标的是否与取得正常生产经营所需的全部资产以及交易标的如正常运营尚需取得的文件及履行的程序等。

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了安徽华联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序；

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了山西华联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序；

  公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（七）房产买卖手续的合规性”部分补充披露了内蒙古信联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序；

  公司已在预案“第四章/四、银川华联/（七）房产买卖手续的合规性”部分补充披露了银川华联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序；

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了海融兴达如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。

  （7）请补充披露交易标的已签约客户的情况，并结合预估过程中收入预测等相关数据与已有订单的相关性进行说明。

  公司已在预案 “第四章 /四/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分补充披露了银川华联已签署招商协议的情况，并说明了与本次评估的相关性。

  （8）交易标的内蒙古信联的主要资产为向内蒙古金宇置地有限公司购买新天地购物中心商业项目。双方2013年首次签订购买协议，目前内蒙古信联尚未取得该资产的所有权，双方约定：内蒙古金宇置地有限公司将在标的物业取得竣工验收备案手续之日起600日内将标的物业的房产证和土地证办理至内蒙古信联名下。请公司及财务顾问对其是否符合重组办法第十一条（四）的要求发表意见。

  同时，请补充披露相关交易的详细情况，包括不限于交易价格、已支付款项、会计处理、预付款项资金占用费情况、交易相关方是否存在关联关系、长期未能完成过户的原因等。请交易对手方承诺最迟办理完毕相关手续的时间，并提出切实可行的保障措施。

  公司已在预案“第四章/三/（七）房产买卖手续的合规性”部分补充披露了交易价格、已支付款项、会计处理、预付款项资金占用费情况、交易相关方是否存在关联关系、长期未能完成过户的原因等，以及交易对方对保证内蒙古信联完成房产过户登记的承诺等，同时补充披露了独立财务顾问核查意见。

  独立财务顾问已发表核查意见。

  问题7：关于资产评估，鉴于预估增值较大，请公司依据26号准则以及我所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露资产基础法及收益法预估参数选取原则、预估参数、主要资产负债的预估过程等相关信息，并就主要参数进行敏感性分析；对于评估增值较大的项目，详细说明增值原因。

  公司已在预案“第四章/一/（（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了安徽华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了安徽华联所持有的购物中心的主要评估参数；

  公司已在预案“第四章/二/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了山西华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了山西华联所持有的购物中心的主要评估参数；

  公司已在预案“第四章/三/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了内蒙古信联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了内蒙古信联所持有的购物中心的主要评估参数；

  公司已在预案“第四章/四/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了银川华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了银川华联所持有的购物中心的主要评估参数；

  公司已在预案“第四章/五/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了海融兴达的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了海融兴达所持有的购物中心的主要评估参数。

  问题8：请根据26号准则第五十三条、第五十四条，补充披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对手方的相关承诺事项。

  公司已在预案“重大事项提示/十三、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对手方的相关承诺事项。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2015-096

  北京华联商厦股份有限公司

  关于补充完善《发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易预案》的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月31日公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，将深圳证券交易所重组问询函的全部回复内容补充于上述修订稿内。具体补充内容如下：

  公司已在预案 “第一章/七、本次交易不构成借壳上市”部分补充披露了本次重组未达到《重组管理办法》第十三条标准的详细分析，并补充披露独立财务顾问发表的核查意见。

  公司已在预案“第一章/四/（二）/1/（3）价格调整机制”部分补充披露了价格调整机制的合理性分析及独立财务顾问发表的核查意见。

  公司已在预案“第三章/二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（一）/7/（2）交易对方不属于《重组管理办法》规定的‘控股股东、实际控制人所控制的关联人’”部分补充披露了交易对方不属于《重组管理办法》规定的控股股东、实际控制人所控制的关联人，并补充披露了独立财务顾问的核查意见。

  公司已在预案“第四章/一/（十）/3、2015年6月股权转让及增资情况”部分补充披露了独立财务顾问和律师针对交易对手方拥有交易标的完整权属的核查意见；

  公司已在预案“第四章/二/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，补充披露了独立财务顾问和律师针对交易对手方拥有交易标的完整权属的核查意见。

  公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条的有关规定的核查意见；

  公司已在预案“第四章/四、银川华联/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条的有关规定的核查意见；

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条的有关规定的核查意见。

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（十一）本次交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形”部分补充披露了本次交易中涉及安徽华联的交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形及独立财务顾问的核查意见；

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（十一）本次交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形”部分补充披露了本次交易中涉及山西华联的交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形及独立财务顾问的核查意见；

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（十一）本次交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形”部分补充披露了本次交易中涉及海融兴达的交易安排不存在规避重组管理办法第三十五条的情形及独立财务顾问的核查意见。

  公司已在预案“第四章/三/（七）房产买卖手续的合规性”部分补充披露了内蒙古信联所购买的新天地购物中心房产长期未能完成过户的原因，以及独立财务顾问发表的关于内蒙古信联对新天地购物中心的购买符合重组办法第十一条（四）的要求的核查意见。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2015年10月31日