证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人高书林、主管会计工作负责人宋瑶明及会计机构负责人(会计主管人员)万颖声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期连锁发展情况

  1、本报告期，公司新开2家“天虹”品牌门店（惠阳开城天虹、南昌象湖天虹），终止1家“天虹”品牌门店（厚街天虹）的经营。

  截至报告期末，公司已进驻广东、江西、湖南、福建、江苏、浙江、北京、四川共计8个省/市18个城市。公司拥有“天虹”品牌直营门店60家，营业面积约180万平方米；以特许经营方式管理1家“天虹”品牌门店；拥有“君尚”品牌直营门店4家，营业面积15万平方米；拥有微喔便利店23家，万店通便利店104家。

  2、2015年1-9月，公司实现可比店营业收入累计同比增长0.39%，利润总额累计同比减少0.83%。

  ■

  注：可比店指2014年1月1日以前开设的门店

  二、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  1、经营结果及原因分析

  单位：元

  ■

  变动原因：

  ①财务费用较上年同期增长101.15%，主要原因是本报告内增加短期理财产品投入减少定期存款，并且本报告期央行多次降息，导致当期定期存款利息下降；

  ②投资收益较上年同期增长63.78%，主要原因是本报告内增加短期理财产品投入，当期获取理财收益较同期上涨；

  ③归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降35.75%，主要原因是本报告期内成都市天虹百货有限公司红牌楼天虹、湖州天虹百货有限公司湖州天虹、泉州市天虹商场有限公司泉州天虹、东莞市天虹商场有限公司厚街天虹关店损失影响，关店损失合计约1.1亿元（未经审计数）；

  ④经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长48.40%，本报告期内单用途商业预付卡受限资金方式由资金存管方式变更为担保保函方式，减少受限资金所致；

  ⑤投资活动产生的现金流量净额较上年同比增长70.21%，主要原因是同期支付苏州置业项目购地款。

  2、财务状况及相关指标变动情况及原因分析

  单位：元

  ■

  变动原因：

  ①应收账款较年初增长58.32%，主要原因是本报告期内大客户销售额较年初增加；

  ②预付账款较年初增长72.18%，主要原因是本报告期内新店投入装修及设备预付；

  ③应收利息较年初下降93.70%，主要原因是本报告内定期存款减少导致；

  ④长期股权投资较年初增加2,500万元，主要原因是本报告期内投资设立江西省微喔商贸发展有限公司，投资成本2,500万；

  ⑤其他非流动资产较年初增长38.42%，主要原因是本报告期内预付鹰潭惠通置业有限公司置业款；

  ⑥短期借款较年初下降100%，主要原因是本报告期内子公司深圳市万店通商贸有限公司借款到期偿还；

  ⑦应付票据较年初下降67.59%，主要原因是本报告期内未到期结算应付票据减少；

  ⑧应付利息较年初增加19.19万元，主要原因是本报告期内子公司南昌市天虹置业有限公司银行借款应付利息；

  ⑨长期借款较年初增加10,953.10万元，主要原因是本报告期内子公司南昌市天虹置业有限公司申请用于项目开发建设的专项银行借款；

  ⑩少数股东权益较年初下降66.89%，主要原因是本报告期内控股子公司深圳市乐迪服饰有限公司亏损。

  三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年6月26日，董事会同意下属子公司南昌市天虹置业有限公司、苏州市天虹置业有限公司分别向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请1年期1.1亿元、1年期1亿元的流动资金贷款，并由公司对南昌市天虹置业有限公司、苏州市天虹置业有限公司申请上述贷款事项提供连带责任保证。2015年9月18日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了关于上述事项的保证合同。

  2015年7月13日，董事会同意公司向深圳市中兴投资有限公司租赁位于广东省深圳市宝安区宝华路与海秀路交汇处东北角的闽泰项目地下一层至地上五层部分面积，约为10万平方米，用于开设商场，租赁期限为20年。2015年7月22日，双方签订了《合作协议书》。截至目前，该门店尚未开业。

  2015年7月19日，基于战略考虑，为减少亏损，董事会同意公司下属子公司东莞市天虹商场有限公司与东莞市盈丰房地产开发有限公司签订关于《厚街盈丰商住中心项目房屋租赁合同》的解除协议。2015年8月24日，双方签订了房产租赁合同解除协议，同时厚街天虹停止营业。

  2015年7月19日，基于战略考虑，为减少亏损，董事会同意于2016年2月7日终止深圳市君尚百货有限公司与深圳和记黄埔中航地产有限公司签订的《深圳市房屋租赁合同书》及其补充协议并停止深南君尚的经营。2015年8月3日，双方签订了关于上述事项的协议。截至报告期末，深南君尚正常经营。

  2015年8月10日，股东大会同意公司下属子公司南昌市天虹置业有限公司为购买南昌九洲天虹广场项目商品房的按揭贷款客户提供阶段性的连带责任担保，预计担保总额不超过人民币 10 亿元。截至目前，该事项正常进行。

  2015年9月10日，公司同意将鼎诚大厦裙楼101、105室的房产及对应的土地使用权出资设立全资子公司。该项目子公司已于2015年9月22日正式设立，名称为深圳深诚物业管理有限公司。

  ■

  四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  五、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  六、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  七、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  天虹商场股份有限公司

  法定代表人：高书林

  二〇一五年十月三十日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-075

  天虹商场股份有限公司

  第三届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第四十一次会议于2015年10月29日以通讯形式召开，会议通知已于2015年10月23日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过《公司2015年第三季度报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2015年第三季度报告全文》以及《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2015年第三季度报告正文》（2015-077）。

  二、会议审议通过《关于公司变更投资设立小额贷款公司的议案》

  同意公司变更深圳市天虹小额贷款有限公司的投资方及注册资本，由公司与其他自然人股东共同投资3亿元设立深圳市天虹小额贷款有限公司变更为由公司投资人民币3亿元设立深圳市天虹小额贷款有限公司。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司变更投资设立小额贷款公司的公告》（2015-078）。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一五年十月三十日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-076

  天虹商场股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议于2015年10月29日以通讯形式召开，会议通知已于2015年10月23日以书面及电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过了《公司2015年第三季度报告的议案》

  监事会认为，公司董事会编制和审核的公司2015年第三季度报告全文和正文的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议审议通过了《关于公司变更投资设立小额贷款公司的议案》

  同意公司变更深圳市天虹小额贷款有限公司的投资方及注册资本，由公司与其他自然人股东共同投资3亿元设立深圳市天虹小额贷款有限公司变更为由公司投资人民币3亿元设立深圳市天虹小额贷款有限公司。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司监事会

  二○一五年十月三十日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-078

  关于天虹商场股份有限公司

  变更投资设立小额贷款公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议及2014年度股东大会审议通过了《关于公司投资设立小额贷款公司的议案》，同意公司与其他自然人股东共同投资3亿元设立深圳市天虹小额贷款有限公司，其中小额贷款公司核心管理人员以不超过注册资本3%的比例出资，剩余部分由公司自有资金投入。

  根据相关政策要求，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司变更投资设立小额贷款公司的议案》，同意公司变更深圳市天虹小额贷款有限公司的投资方及注册资本，由公司与其他自然人股东共同投资3亿元设立深圳市天虹小额贷款有限公司变更为由公司投资人民币3亿元设立深圳市天虹小额贷款有限公司。

  本次投资设立小额贷款公司还需提交公司股东大会审议及取得深圳市人民政府金融发展服务办公室的批复。

  上述资金来源于公司自有资金。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、投资标的基本情况

  公司名称：深圳市天虹小额贷款有限公司（以工商部门最终核定的名称为准）

  注册资本：人民币3亿元

  注册地址：深圳市前海深港合作区

  经营范围：办理各项贷款；办理票据贴现；办理资产转让及经批准的其他业务（以工商部门最终核定的经营范围为准）。

  企业类型：有限责任公司

  股东：天虹商场股份有限公司

  资金来源及出资方式：由天虹商场股份有限公司以自有资金出资人民币3亿元，占注册资本100%。

  董事会成员：高书林、宋瑶明、万颖，其中高书林为公司董事长。

  监事：胡自轩。

  总经理：宋瑶明。

  以上事项以最终工商登记为准。

  二、投资风险及风险控制措施

  （一）风险分析

  投资设立小额贷款公司主要面临以下风险：

  1、经营风险：中小微企业信贷的经济成分比较复杂、管理不够规范、资产规模小及企业资本金小，本身偿债能力不强；

  2、操作风险：不完善的内部程序、人员操作不当或外部事件所导致的损失；

  3、流动性风险：小额贷款公司只能以股东出资及金融机构融资进行贷款业务，不能吸收存款。

  （二）风险控制措施

  针对以上各类风险，公司将采取科学有效的风险控制措施，促使小额贷款公司做好相关风险防范工作：

  1.1、以公司供应商为主要目标客户，将应付账款作为风险保障，坚持行业、品类业务分散原则；针对专柜与自营不同的合作模式识别出风险点，在贷款成数上进行控制。尤其对于自营购销（货权归公司）的合作模式，还将结合库存周转等经营性指标进行风险评估；同时实行保证金制度或抵/质押担保制度，有效转移风险。

  1.2、建立全面的风险管理系统，加强与外部监管部门的有效联系。计提一定比例的风险保证金，提高信贷质量。

  2.1、加强内部控制与监督，严格按照公司的章程和制度办事。

  2.2、利用先进的IT技术，搭建完善的贷款系统，实现贷前、贷中、贷后的有效风险管理。

  3、建立完善的现金流控制制度，合理控制贷款结构。提前规划与平衡好资金供应量与需求量之间的比例。

  三、投资目的及对公司的影响

  1、投资目的

  （1）全面落实支持中小企业发展的金融政策，促进社会和谐发展，主要为与公司合作的中小型企业或个体工商户等提供灵活便捷的小额信贷、融资担保服务，及时满足其经营资金需求，有效拓宽其融资渠道，切实帮助其解决担保难、贷款难、融资难的问题。

  （2）提高公司资金使用率，促进公司资金的高效配置，有效完善公司业务布局。

  （3）依托供应链上积累的大量优质潜在客户资源，可加强商贸流通行业上下游的企业联系及互助，有助于公司主营业务的深入发展。

  2、对公司的影响

  （1）充分利用公司的流动资金和供应商资源，有利于提高公司资金收益。

  （2）支持供应商生意发展，有效配合公司的新店及新业务发展，实现双赢。

  （3）公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、公司承诺

  公司承诺在近12个月内不存在以及在投资设立小额贷款公司后的12个月内不实施下述行为：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对变更投资设立小额贷款公司事项发表了独立意见，认为本次变更小额贷款公司投资方及注册资本事项是根据相关政策要求，其他内容未发生变化，亦是符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次变更事项的审议表决程序符合有关法律法规、公司《章程》及相关制度的规定，合法、有效。独立董事一致同意公司本次变更投资设立小额贷款公司事项并将其提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；

  2、独立董事关于变更投资设立小额贷款公司发表的独立意见。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一五年十月三十日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-079

  天虹商场股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会的决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间：2015年10月30日（星期五）下午14:30。

  网络投票时间：2015年10月29日－10月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月29日15:00－10月30日15:00。

  2、现场会议召开地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼3号会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  4、股权登记日：2015年10月23日。

  5、会议召集人：公司董事会。

  6、会议主持人：公司董事总经理高书林先生。

  7、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计6人，代表公司有表决权的股份599,290,104股，占公司股份总数的74.8925%。现场出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计4人，代表公司有表决权的股份599,282,004股，占公司股份总数的74.8915%；通过网络投票的股东及股东授权委托代表共计2人，代表公司有表决权的股份8,100股，占公司股份总数的0.0010%。

  其中，通过现场和网络投票出席本次会议的中小投资者共4人，代表公司有表决权的股份19,738,204股，占公司股份总数的2.4667%。现场出席股东大会的中小投资者共2人，代表公司有表决权的股份19,730,104股，占公司股份总数的2.4656%；通过网络投票的中小投资者共2人，代表公司有表决权的股份8,100股，占公司股份总数的0.0010%。

  2、本次会议由公司董事总经理高书林主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。北京市中伦（深圳）律师事务所陈娅萌、佘文婷律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  二、议案审议及表决情况

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、会议审议通过《关于公司转让全资子公司深圳深诚物业管理有限公司100%股权的议案》

  表决结果：599,282,104股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9987%），8,000股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0013%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：19,730,204股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.9595%），8,000股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0405%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。

  2、会议审议通过《关于公司认购“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”次级资产支持证券30%份额的议案》

  表决结果：599,282,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9986%），8,100股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0014%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：19,730,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.9590%），8,100股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0410%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。

  3、会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》

  表决结果：599,282,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9986%），8,100股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0014%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：19,730,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.9590%），8,100股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0410%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。

  4、会议审议通过《关于公司下属子公司为购买苏州相城天虹广场项目商品房的按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》

  表决结果：599,282,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9986%），8,100股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0014%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：19,730,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.9590%），8,100股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0410%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。

  三、律师出具的法律意见

  北京市中伦(深圳)律师事务所陈娅萌、佘文婷律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、备查文件

  1、天虹商场股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议；

  2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一五年十月三十日