证券时报多媒体数字报

  (上接B142版)

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总

  议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1的子议案（1），1.02元代表议案1的子议案（2），2.00元代表议案2（以此类推）。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“岭南园林2015年第四次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00的任意时间。

  （三）网络投票的注意事项

  1、本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票

  的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

  对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  2、股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  4、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大

  会的进程按当日通知进行。

  五、其他

  （一）联系方式

  会议联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

  联系部门：岭南园林股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0769-22500085

  传真号码：0769-22492600

  联系地址：东莞市东城区光明路27号岭南园林大厦三楼

  邮编：523125

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  《岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月三十日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份有限公司2015年11月16日召开的2015年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

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  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－130

  岭南园林股份有限公司

  关于参与投资设立有限合伙企业暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次关联交易涉及岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股股东尹洪卫先生、公司董事陈刚先生等共同投资事宜，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、除本次关联交易外，2015年年初至本公告披露日，公司与尹洪卫先生、陈刚先生未发生关联交易，本次交易前12个月公司与尹洪卫先生、陈刚先生未发生关联交易。

  3、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

  4、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。

  一、交易概述

  为有效地推进岭南园林股份有限公司战略转型升级的快速实施，公司在巩固和深耕现有主营业务的基础上，将致力于布局文化创意、旅游及生态等新的战略板块。公司及公司的实际控制人尹洪卫先生、公司董事陈刚先生、刘军先生、上海清科华盖投资管理有限公司（以下简称“清科华盖”）拟合作设立上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记注册为准，以下简称“有限合伙”），拟投资文化创意、旅游及生态等产业链相关行业。

  关联关系：尹洪卫先生系公司董事长，持有公司43.76%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；陈刚先生系公司董事，持有公司1.01%的股份。本次投资涉及公司与关联人共同投资，构成关联交易。

  二、审议程序

  2015年10月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生、陈刚先生回避表决，公司独立董事事前认可了本次关联交易事项并发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本次关联交易发表了保荐意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  三、合作方基本情况

  （一）岭南园林股份有限公司

  公司名称：岭南园林股份有限公司

  法定代表人：尹洪卫

  注册资本：32573.6万元

  公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  住所：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室

  成立日期：1998年07月20日

  营业期限：长期

  经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营性活动。）

  （二）上海清科华盖投资管理有限公司

  公司名称：上海清科华盖投资管理有限公司

  法定代表人：倪正东

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地点：上海市嘉定区曹安路4988号6幢2008室

  经营范围：投资管理，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海清科华盖投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

  （三）尹洪卫

  尹洪卫：男，中国国籍，现任岭南园林股份有限公司董事长、总经理。截至本公告出具之日，持有公司43.76%的股份。

  （四）陈刚

  陈刚：男，中国国籍，现任岭南园林股份有限公司董事。截至本公告出具之日，持有公司1.01%的股份。

  （五）刘军

  刘军，男，中国国籍。现任公司的全资子公司上海恒润数字科技有限公司董事长兼总经理。

  四、投资标的基本情况

  1、名称：上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）

  2、注册资本：20,500万元

  3、企业住所地：上海市

  4、企业类型：合伙企业

  5、经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券）。以上信息最终以工商行政部门核准登记的为准。

  五、投资协议的主要内容

  1、投资目的

  通过从事对成长期和成熟期的旅游行业、健康管理行业、文化娱乐行业及产业链相关行业企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

  2、出资比例

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  3、出资方式：所有合伙人出资方式均为现金出资

  4、经营期限：自首次募集完成之日起满六年为止。根据有限合伙的有序退出项目公司的需要，执行事务合伙人可决定延长经营期限1年，但经营期限最长不超过七年。

  5、收益分配与亏损分担

  利润分配：除非合伙协议另有规定，有限合伙经营期间取得的可分配资金不用于再投资，应于取得之后的三十天内进行分配，如果由于执行事务合伙人无法控制的原因无法在三十天内进行分配，则在之后尽快进行。尽管有前述约定，为引入银行资金的需要，执行事务合伙人有权决定暂不依据前述条款进行分配，待银行资金成为本有限合伙之有限合伙人后，根据届时确定的分配原则进行安排。

  亏损分配: 有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

  六、交易目的、对公司的影响及存在的风险

  随着上市以来，公司进入资本市场，掀开新的篇章，开启“精耕细作，升级转型”的二次创业期。公司在努力深耕现有园林主营业务的同时，积极布局文化旅游、生态等新产业，通过内增式及外延式的双涡轮高速增长，推动公司快速扩张。公司本次拟参与投资设立有限合伙企业，将有利于公司借助专业投资机构的专业优势，提高公司的投资水平，同时将助力于公司新战略板块的外延式扩张，加快公司转型升级步伐，对公司长远发展及战略布局产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，并为股东带来更好的投资回报。

  鉴于合伙企业的投资事项具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险，且该合伙企业尚未完成注册登记，可能存在一定的风险。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  公司与公司控股股东尹洪卫先生、董事陈刚先生参与本次投资设立有限合伙企业，构成关联交易事项。本次拟参与投资设立有限合伙企业的事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司整体发展规划，有利于推进公司战略转型升级，提高公司的行业综合能力，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  公司本次参与投资设立有限合伙企业，有利于借助有限合伙企业的资金优势及专业投资机构的资源优势积极推进公司战略转型升级的步伐，符合公司发展规划。上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事尹洪卫、陈刚回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意公司参与投资设立有限合伙企业，并同意提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构意见

  1、岭南园林本次与关联方拟合作设立有限合伙企业事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、岭南园林本次关联交易事项的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

  3、本保荐机构同意本次岭南园林与关联方合作设立有限合伙企业的关联交易事项安排。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一五年十月三十日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－131

  岭南园林股份有限公司

  关于向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次投资情况概述

  根据岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展规划，在深耕现有园林主营业务的同时，积极推进文化创意、旅游、生态等新板块的快速发展，公司大力推进全资子公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）的快速发展和转型，进一步增强公司及子公司的综合竞争能力和盈利能力。公司于2015年10月29日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，公司拟对恒润科技增资1.32亿元，根据恒润科技发展的实际需求进行分期增资，为恒润科技的新板块布局及整体发展提供持续稳定的资金支持。恒润科技将快速发展各业务模块，实现恒润科技的快速战略转型升级。亦促使公司在文化创意领域、旅游领域打开新的局面。

  本次投资事项需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、注册名称：上海恒润数字科技有限公司

  2、类型：有限责任公司（国内合资）

  3、住所：上海市奉贤区青村镇城乡东路15号

  4、法定代表人：刘军

  5、注册资本：人民币柒仟万元

  6、成立日期：2008年3月21日

  7、经营范围：数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品批发、零售，展览展示服务，展台设计、制作，电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具的设计、批发、零售，液压成套设备（除特种设备）设计、批发、零售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），影视策划；摄制电影（单片）（具体项目详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、本次投资的目的和对公司的影响

  对全资子公司恒润科技进行增资系为了更好、更快的推动其业务高速发展及为其快速转型提供充足的资金支持。能更好的发挥出公司在文化创意、旅游快速转型的推动器的爆发力。

  本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司将监督增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

  本次增资完成后，公司仍持有上海恒润数字科技有限公司100%的股权。

  四、独立董事意见

  公司向全资子公司上海恒润数字科技有限公司进行增资，将积极推进恒润科技的新板块快速布局及整体发展，有利于提升公司的整体盈利能力及进一步增强全资子公司的综合竞争能力。公司本次向全资子公司增资履行了必要的法定程序，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意公司本次向全资子公司增资。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一五年十月三十日