证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人由镭先生、主管会计工作负责人耿言安先生及会计机构负责人(会计主管人员)高艳女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目

  单位：元

  ■

  （1）货币资金增加，主要系银行借款增加及经营活动产生的现金流量净额增加所致。

  （2）应收票据增加，主要系以票据方式结算增加所致。

  （3）预付款项增加，主要系预付进口增值税、关税增加。

  （4）其他应收款增加，主要系确认应收政府补助款所致。

  （5）划分为持有待售的资产减少，主要系转让黄石瑞视光电技术股份有限公司股权，已完成交割所致。

  （6）在建工程增加，主要系子公司武汉天马微电子有限公司（下称“武汉天马”）第6代LTPS生产线项目筹建所致。

  （7）无形资产增加，主要系子公司武汉天马第6代LTPS生产线项目筹建新增土地使用权所致。

  （8）其他非流动资产减少，主要系子公司武汉天马土地竞拍保证金转土地款，以及增值税留抵税额减少所致。

  （9）应付票据增加，主要系以票据方式结算增加所致。

  （10）预收款项增加，主要系预收货款增加所致。

  （11）应付利息增加，主要系部分银行借款季度计息年度支付及银行借款增加所致。

  （12）一年内到期的非流动负债减少，主要系归还长期借款及一年内需要偿还的银行借款减少所致。

  （13）长期借款增加，主要系为补充资金借入的银行借款增加。

  2、利润表项目

  单位：元

  ■

  （1）管理费用增加，主要系研发投入增加所致。

  （2）财务费用减少，主要系归还银团借款，利息支出减少以及汇率变动汇兑收益增加所致。

  （3）投资收益减少，主要系两方面的原因：一方面，公司于2014年9月完成重大资产重组之后，武汉天马纳入合并范围，从2014年9月开始不确认对武汉天马的投资收益；另一方面，联营企业上海天马有机发光显示技术有限公司处于筹建期亏损阶段，按权益法确认投资收益所致。

  （4）营业外收入增加，主要系本期政府补助增加所致。

  （5）外币财务报表折算差额增加，主要系汇率波动影响所致。

  3、现金流量表项目

  单位：元

  ■

  （1）收到的税费返还增加，主要系两方面的原因：一方面，重组后合并范围内增加了武汉天马，另一方面，本期出口销售收入增加，出口退税增加所致。

  （2）收到其他与经营活动有关的现金增加，主要系本期收到的政府补助增加所致。

  （3）支付给职工以及为职工支付的现金增加，主要系重组后合并范围内增加了武汉天马所致。

  （4）收回投资收到的现金减少，主要系上期金额为收回银行保本理财产品投资款，本期无此类事项所致。

  （5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少，主要系上期有处置房产收入，本期无此类事项所致。

  （6）收到其他与投资活动有关的现金减少，主要系上期公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并，本期无此类事项所致。

  （7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要系重组后合并范围内增加武汉天马及其本期工程投建增加所致。

  （8）投资支付的现金减少，主要系上期对联营企业上海天马有机发光显示技术有限公司增资，本期无此类事项所致。

  （9）吸收投资收到的现金减少，主要系上期公司收到募集资金，本期无此类事项所致。

  （10）取得借款收到的现金增加，主要系为补充资金借入的银行借款增加。

  （11）偿还债务支付的现金增加，主要系归还银行借款所致。

  （12）支付其他与筹资活动有关的现金减少，主要系上期子公司深圳中航光电子有限公司偿还原股东借款，本期无此类事项所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重大诉讼仲裁事项

  本公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的 6,000 万元资金（本金）， 2003 年6 月 25 日经辽宁省大连市中级人民法院裁定，大连证券有限责任公司进入破产还债程序。公司于 2005年 11 月 15 日收到大连证券有限责任公司清算组的通知开始清算。截止本报告披露日累计收到清算资金1,453.18万元，尚有4,546.82万元仍在进行债权清偿之中。

  2、非公开发行A股股票事项

  2015年1月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，详见公司于2015年1月29日在证券时报、巨潮资讯网披露的相关公告。

  2015年4月13日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]177号）。详见公司于2015年4月14日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于公司非公开发行股票相关事宜获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2015-023）。

  2015年4月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过公司向特定对象非公开发行A股股票方案及相关议案。详见公司于2015年4月21日在证券时报、巨潮资讯网披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-026）。

  2015年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的150840号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。详见公司于2015年4月29日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2015-028）。

  2015年7月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150840号）（以下简称“《反馈意见》”）。详见公司于2015年7月3日在证券时报、巨潮资讯网披露的《收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2015-041）。

  公司对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了说明和逐项落实，对反馈意见回复进行公开披露，相关内容详见于2015年7月7日在证券时报、巨潮资讯网披露的相关公告，公司并按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

  3、公司董事、监事、高级管理人员增持公司股票事项

  为维护资本市场稳定，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）的精神，基于对公司未来持续稳定发展的信心，公司部分董事、监事、高级管理人员于2015年7月20日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持了公司股票共97,900股，本次增持公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺在未来6个月内不减持其所持有的本公司股票。详见公司于2015年7月21日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员等增持公司股票的进展公告》（公告编号：2015-051）。

  4、公司董事变更事项

  原董事黄勇峰先生因工作变动原因辞去公司第七届董事会董事、董事会战略委员会委员职务，详见公司于2015年8月13日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2015-054）。根据控股股东中航国际控股股份有限公司的推荐，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，提名钟思均先生为公司第七届董事会董事候选人，该事项尚需提交股东大会审议，详见公司于2015年8月22日在证券时报、巨潮资讯网披露的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2015-056）。

  5、2014年9月公司非公开发行A股股票解除限售事项

  2014年9月，公司向中航国际控股股份有限公司等9家公司非公开发行股票购买上海天马微电子有限公司70%股权、成都天马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次非公开发行股票共557,500,975股，公司总股本增加至1,131,738,475股。2015年9月14日，6名股东所持合计248,007,121股股份解除限售并上市流通，详见公司于2015年9月11日在证券时报、巨潮资讯网披露的《非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2015-060）。2015年9月29日，10名股东所持合计120,932,133股股份解除限售并上市流通，详见公司于2015年9月25日在证券时报、巨潮资讯网披露的《非公开发行限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-061）。

  6、重大担保情况

  2015年1月6日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案》，同意公司全资子公司武汉天马以其部分自有设备为公司向银行申请的3.5亿借款提供抵押担保，担保期限为2年。详见公司于2015年1月7日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的公告》（公告编号：2015-003）。

  2015年3月31日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案》，同意公司全资子公司武汉天马以其部分自有资产为公司向银行申请的8亿元借款提供抵押担保，担保期限为2年。详见公司于2015年4月1日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的公告》（公告编号：2015-018）。

  2015年4月9日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案》，同意公司全资子公司武汉天马以其部分自有资产为公司向银行申请的6亿元借款提供抵押担保，担保期限为2年。详见公司于2015年4月10日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的公告》（公告编号：2015-022）。

  2015年6月17日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司上海天马微电子有限公司向银行申请2.5亿元借款提供连带责任担保，担保期限为1年。详见公司于2015年6月18日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的公告》（公告编号：2015-037）。

  2015年6月17日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案》，同意公司全资子公司武汉天马以其部分自有资产为公司向银行申请的7亿元借款提供抵押担保，担保期限为2年。详见公司于2015年6月18日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的公告》（公告编号：2015-038）。

  截至2015年9月30日，公司实际发生对外担保累计余额为55,000.00万元人民币，逾期担保额为零。其中，公司子公司上海天马微电子有限公司对上海天马有机发光显示技术有限公司累计担保余额为55,000.00万元人民币。

  截至2015年9月30日，公司实际发生对子公司担保累计余额为25,000.00万元人民币。其中对上海天马微电子有限公司累计担保余额25,000.00万元人民币，逾期担保额为零。

  截至2015年9月30日，子公司实际发生对公司担保累计余额为223,000.00万元人民币。其中武汉天马对公司累计担保余额223,000.00万元人民币，逾期担保额为零。

  7、上述重要事项在报告期进展概述

  ■

  8、报告期内公司信息披露索引

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2015-065

  天马微电子股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第七届董事会第二十八次会议通知于2015年10月20日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2015年10月30日（星期五）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员8人，实际参会的董事8人，分别为：由镭先生、朱军先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《2015年三季度报告》

  表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2015年第三季度报告全文》及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2015年第三季度报告正文》。

  二、审议通过《关于2015年新增日常关联交易预计的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

  预计新增关联交易金额为人民币18,000万元，其中，预计2015年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易新增总金额为人民币9,000万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易新增总金额为人民币9,000万元。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2015年度新增日常关联交易预计的公告》。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一五年十月三十一日

  股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2015-067

  天马微电子股份有限公司关于

  2015年度新增日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

  “本公司”或“公司”、“深天马”指“天马微电子股份有限公司”

  “厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司”

  根据公司于2015年2月4日召开的第七届董事会第十九次会议、于2015年5月20日召开的公司2014年度股东大会审议通过的《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，预计2015年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币68,250万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币18,710万元。

  除上述年初预计并已履行审批程序的公司2015年度日常关联交易外，根据公司业务发展需要，公司与关联方企业将新增关联交易业务金额。以下为本次新增2015年日常关联交易的具体情况：

  一、新增关联交易概述

  1、预计新增关联交易金额为人民币18,000万元，其中，预计2015年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易新增总金额为人民币9,000万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易新增总金额为人民币9,000万元。

  单位：万元

  ■

  2、厦门天马为本公司全资子公司上海天马微电子有限公司的托管公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定，厦门天马为本公司的关联方。本次交易构成公司关联交易。

  3、本公司第七届董事会第二十八次会议，于2015年10月30日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事由镭先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，同意天马微电子股份有限公司《关于2015年度新增日常关联交易预计的议案》。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称：厦门天马微电子有限公司

  法定代表人：由镭

  地址：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场南433室

  注册资本：880,000万人民币

  经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技术除外。

  主要股东：中国航空技术国际控股有限公司持有厦门天马14.7%的股权；中国航空技术深圳有限公司持有厦门天马15.3%的股权；中国航空技术厦门有限公司持有厦门天马6%的股权；厦门市金财投资有限公司持有厦门天马64%的股权。厦门市金财投资有限公司将其拥有的部分股权（占厦门天马全部股权的34%）所代表的股东表决权授予中国航空技术深圳有限公司全权行使，即中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司合计拥有厦门天马70%的表决权。

  厦门天马依法存续且经营正常，财务状况和履约能力良好。

  2、厦门天马主要财务指标

  单位：万元

  ■

  3、与本公司的关联关系

  按照《上市规则》10.1.3（三）条规定，厦门天马为本公司的关联方。本次交易构成公司关联交易。

  三、关联交易的定价依据

  采购、销售商品：在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考国内外市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与厦门天马发生的采购、销售关联交易，属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况,且有利于充分利用公司及关联方的资源优势，发挥协同效应。

  2、上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日，本公司与厦门天马累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币78,680万元。其中，本公司向厦门天马销售产品和提供劳务的总金额为人民币58,380万元，本公司从厦门天马采购产品和接受劳务的总金额为人民币20,300万元。（上述数据未经审计）

  六、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于2015年新增日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

  公司及子公司与公司关联方的采购、销售等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

  公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2015年新增日常关联交易预计的议案》。

  七、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：深天马2015年度新增日常关联交易预计事项已经深天马董事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。深天马发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对深天马及广大投资者利益造成重大风险，不会对深天马的独立性产生影响。本独立财务顾问对深天马2015年度新增日常关联交易预计事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十八次会议决议

  2、经独立董事签字确认的《关于2015年新增日常关联交易预计的独立意见》。

  3、《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司2015年度新增日常关联交易预计的核查意见》

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一五年十月三十一日