证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份的数量为47,949,563股，占公司总股本的6.09%。

  2、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年11月3日。

  一、公司股权分置改革方案的相关情况

  （一）公司股权分置改革方案形成的前提和背景

  上市公司中原大地传媒股份有限公司（原名为焦作鑫安科技股份有限公司，简称“焦作鑫安”，2011年7月25日起变更登记为现名）于2008年12月22日被焦作市中级人民法院批准执行重整计划时的流通股股东（以下定义为“原流通股股东）为8,234户，持有上市公司全部的流通股股份49,171,200股。按照2009年4月20日签署的焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2-22号《民事裁定书》的裁定，上市公司原流通股股东(8,234户)无偿让渡15%的股份共计让渡7,371,452股流通股用于偿还上市公司债务。该部分让渡过户的流通股股份被上市公司19户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这20户同时还持有上市公司的非流通股股份。这20户上市公司新股东的形成，构成上市公司股权分置改革极其特殊的前提和背景。

  上市公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）为解决上市公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充分平衡各方的利益需求，形成以下股权分置改革方案。

  （二）股权分置改革方案的基本内容

  1、资本公积金定向转增

  上市公司以原流通股股东（指破产重整前上市公司流通股股东，此概念下同）持有的为上市公司债务重整而让渡15%流通股份后的流通股本41,799,748股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3.402股。

  在资本公积金定向转增中，原流通股股东享受股改对价，新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的19家债权人和焦作通良资产经营有限公司共20户，此概念下同）不享受股改对价。

  2、改革方案追加对价安排

  上市公司股权分置改革方案无追加对价安排。

  （三）上市公司股权分置改革方案的相关股东会表决通过情况

  上市公司的股权分置改革方案已于2010年9月27日经上市公司2010年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议审议通过。上市公司2010年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议表决结果公告刊登在2010年9月28日的《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）股权分置改革方案实施的安排

  1、股权分置改革方案实施时间和进程

  2011年6月23日，上市公司发布公告编号为：2011-019号《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

  股权分置改革方案实施股份变更登记日：2011年6月24日。

  原流通股股东获得转增股份到账日：2011年6月27日。

  上市公司股权分置改革方案实施进程如下：

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  2、获得对价股份的对象、范围和执行情况

  截止股权分置改革方案实施的股权登记日（2011年6月24日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的为执行公司重整计划让渡股份的原流通股股东。

  二、本次解除限售的股份取得的基本情况

  （一）2009年破产重整期间取得限售股份的情况

  中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大地传媒”）A股股票自1997年3月31日起在深圳证券交易所挂牌交易。由于公司2005年度、2006年度、2007年度三年连续亏损，深交所决定对公司股票自2008年1月31日起暂停上市。

  公司自2008年6月24日起至2009年12月止，完成了《破产法》规定的破产清算、重整和《重整计划》执行完毕与执行期终结的完整司法程序，化解公司破产清算的法律风险。2009年3月18日，中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称“中原出版传媒集团”或“集团公司”）通过司法拍卖取得公司原第一大股东河南花园集团有限公司所持有的公司全部股份（即：37,130,822股），持股比例为28.70%，成为公司现第一大股东，并承诺将其拥有的出版、印刷、物资贸易等业务和资产注入公司。原公司第一大股东河南花园集团有限公司在此期间无任何承诺。

  2009年8月28日，焦作中院出具《民事裁定书》，裁定公司管理人账户中的非流通股10,818,741股全部由集团公司受让。集团公司承诺股权分置改革前所持有的公司股份，自股票恢复交易之日起36个月内不交易转让。

  根据亚太会计师事务所审计并出具的2010年审计报告（亚会审字[2011]048号）以及中勤万信出具的2011年上半年审计报告（（2011）中勤审字第08244号），公司2010年度以及2011年上半年已实现盈利。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会认为公司已经符合恢复上市的条件并向深圳证券交易所提出恢复上市的申请。2011年11月24日，公司收到了深圳证券交易所《关于焦作鑫安科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2011]359号文），公司A股股票获准于2011年12月2日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

  本次解除限售股份为中原出版传媒集团持有的大地传媒的47,949,563股。

  三、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

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  注：上市公司股票于2011年12月2日起恢复上市交易。2011年12月2日成为上市公司股票恢复上市的首个交易日（G日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从2011年12月2日起计算。

  1、截止本公告日，本次解除限售的股东均严格履行了上述承诺，本次解除限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用的情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保的情况。

  2、根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2015]18号）和国务院国资委有关要求，中原出版传媒集团就持有大地传媒的股份情况，做出如下承诺：从2015年7月8日起，中原出版传媒集团在6个月内不减持大地传媒的股份。（详见公司于2015年7月10日在巨潮资讯网2015-053号公告）

  3、2015年10月28日中原出版传媒集团出具承诺：中原出版传媒集团持有的中原大地传媒股份有限公司股权分置改革前47,949,563股股份自解除限售流通上市之日起6个月内不减持。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通的时间为2015年11月3日；

  2、本次限售股份上市流通数量为47,949,563股，占公司总股本的6.09%；

  3、本次限售股上市流通明细清单如下：

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  经独立财务顾问核查，上述限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。

  五、股本结构变化和股东持股变化情况

  本次解除限售前后的股本结构如下：

  单位：股

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  六、保荐机构的核查意见

  保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司股东中原出版传媒集团履行了在公司股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的股改形成的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，保荐机构同意中原出版传媒集团持有的公司47,949,563股有限售条件流通股上市流通。七、备查文件

  1、限售股份解除限售申请表；

  2、股本结构表及限售股份明细数据表；

  3、董事会关于股权分置改革期间持有的有限售条件股份解除限售的上市流通申请；

  4、中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司股权分置改革限售股份上市流通的核查意见。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董事会

  2015年10月30日