证券时报多媒体数字报

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-088

  九州通医药集团股份有限公司

  关于控股子公司受让湖北潜江制药股份有限公司5%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●标的名称：中珠控股股份有限公司所持湖北潜江制药股份有限公司5%股权。

  ●交易金额：以2015年9月30日为基准日出具的审计报告为定价依据，具体股权转让价格将根据湖北潜江制药股份有限公司本次审计后净资产的5%协商确定。

  ●本次股权转让不涉及关联交易，未构成重大资产重组。

  一、交易概述

  （一）2015年10月30日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北新方向医药有限公司（以下简称“新方向医药”）与中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”）签订《股权转让协议》，受让中珠控股所持湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）5%股权。

  （二）本次交易将聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对潜江制药进行审计，以2015年9月30日为基准日出具的审计报告为定价依据，股权转让价格将以潜江制药本次审计后净资产的5%协商确定。

  （三）该股权转让行为不存在重大法律障碍，未构成关联交易和重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

  二、交易当事人情况介绍

  1、湖北新方向医药有限公司；

  住所：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦19层办公9-11、20层办公10-11；

  法定代表人：周业斌；

  注册资本：叁仟万元整

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）；

  经营范围：化工原料及产品（不含危险品）批发；医药技术开发；农林畜产品、天热植物提取物批发、零售；农产品初加工；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批发；食品经营：一类、二类、三类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。

  成立日期：2010年9月21日；

  股东情况：九州通医药集团股份有限公司66.67%，张千33.33%。

  2、中珠控股股份有限公司；

  住所：湖北省潜江市章华南路特1号

  法定代表人：叶继革

  注册资本：伍亿零陆佰陆拾万零肆仟伍佰贰拾玖圆整

  公司类型：股份有限公司（上市）

  经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资、基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止净出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一部”业务；保健进出口业务。

  成立日期：1994年06月27日

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的：中珠控股所持潜江制药公司5%股权。

  1、公司名称：湖北潜江制药股份有限公司；

  2、住所：潜江市章华南路特1号

  3、法定代表人：陈旭

  4、注册资本：20000万元整

  5、企业性质：股份有限公司（非上市）

  6、经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂（Ⅰ车间Ⅱ车间）、小容量注射剂（含激素类，第二类精神药品：盐酸曲马多注射液）、粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、栓剂、酊剂（外用）、搽剂、灌肠剂、涂剂生产、销售。(药品生产许可证有效期至2015年12月31日止)。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理。

  7．营业执照注册号：429005000029945；

  8．成立日期：2009年9月18日。

  中珠控股持有潜江制药92.5%，珠海中珠红旗投资有限公司持有潜江制药7.5%。

  四、转让协议的主要内容及定价依据

  （一）协议主要条款

  1、转让标的股权：潜江制药公司5%股权。

  2、转让价款：以2015年9月30日为基准日出具的审计报告为定价依据，股权转让价格将以潜江制药本次审计后净资产的5%协商确定。

  3、支付时间及方式：

  1）协议签订后，新方向医药公司安排人员对目标公司进行尽职调查，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具以2015年9月30日为基准日的审计报告，双方认可后，股权转让价格以本次审计后的净资产额的5%确定。

  2）审计报告经双方认可后十个工作日内，新方向医药将全部股权转让款一次性支付至中珠控股指定账户。

  4、权益归属

  股权转让款全部支付完成后十个工作日内，双方办理股权变更登记手续。

  对审计报告确定内容之外的债权债务，中珠控股承担全部法律责任及权益；因股权转让之前的事由引发的目标公司的民事责任、行政责任、刑事责任等一切法律责任均由中珠控股承担；股权转让完成后，中珠控股不再享有已转让股权对应的权利，不再履行该部分股权对应的义务，由新方向医药享有对该部分股权对应的权利并履行股东义务。

  5、相关费用

  因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所产生的有关费用由潜江制药承担。

  （二）定价依据

  本次交易以2015年9月30日为基准日出具的审计报告为定价依据，股权转让价格将以潜江制药本次审计后净资产的5%协商确定。

  五、本次受让标的公司股权无其他安排

  六、股权受让的目的和对公司的影响

  本次受让能丰富公司业务资源，稳步推进工商合作，充分发挥双方各自优势，有利于拓展公司业务领域，促进业务的发展。

  七、备查文件目录

  1、《股权转让协议》。

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司

  2015年10月31日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-089

  九州通医药集团股份有限公司关于股东股票质押式回购交易解除部分质押的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年10月30日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）关于其进行股票质押式回购交易解除部分质押的通知，现将有关情况公告如下：

  2014年11月25日，上海弘康将其持有的本公司11,300万股无限售条件流通股质押给齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”），办理股票质押式回购交易业务，质押期限两年，初始交易日为2014年11月25日，购回交易日为2016年11月24日（详见公司公告：临2014-069）。

  2015年10月30日，上海弘康将原质押给齐鲁证券11,300万股公司股票中的3,700万股进行了解除质押交易，并办理了股票质押式回购交易解除质押手续，解除质押日为2015年10月30日。

  截止本公告披露日，上海弘康共持有本公司股份433,129,118股，占本公司总股本的26.30%，其中已质押的股份总额累计为14,800万股，占本公司总股本的8.99%。

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  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司

  2015年10月31日