证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人左强、主管会计工作负责人戴东及会计机构负责人(会计主管人员)陈宏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，公司完成发行股份及支付现金收购深圳市梦网科技发展有限公司100%股权事项，深圳市梦网科技发展有限公司股权过户已办理完毕自2015年9月纳入公司合并报表。

  1、货币资金较上年期末增加66.32%，主要是合并梦网科技及收到出售房产款项所致。

  2、应收票据较上年期末减少67.44%，主要是应收票据支付原材料款所致。

  3、应收账款较上年期末增加50.29%，主要是合并梦网科技及营业收入增加所致。

  4、预付款项较上年期末增加273.21%，主要是合并梦网科技及预付原材料款增加所致。

  5、应收股利较上年期末增加100.00%，主要是应收参股公司股利所致。

  6、其他应收款较上年期末增加55.33%，主要是合并梦网科技及支付投标保证金增加所致。

  7、其他流动资产较上年期末减少59.46%，主要是应交税费进项税额减少所致。

  8、可供出售金融资产较上年期末增加87.50%，主要是新增参股子公司股权所致。

  9、无形资产较上年期末增加280.26%，主要是合并梦网科技所致。

  10、商誉较上年期末增加61,940.81%，主要是合并梦网科技所致。

  11、长期待摊费用较上年期末增加46.86%，主要是合并梦网科技所致。

  12、递延所得税资产较上年期末增加40.52%，主要是合并梦网科技及计提坏账准备增加所致。

  13、应付账款较上年期末增加80.51%，主要是合并梦网科技及原材料采购增加所致。

  14、应付职工薪酬较上年期末增加271.75%，主要是合并梦网科技所致。

  15、应交税费较上年期末增加2,265.67%，主要是支付梦网科技个人股东股权转让款，代扣个人所得税增加所致。

  16、应付利息较上年期末减少32.89%，主要是支付贷款利息所致。

  17、一年内到期的非流动负债较上年期末增加100.00%，主要是长期借款转入所致。

  18、递延所得税负债较上年期末增加100.00%，主要是合并梦网科技所致。

  19、总资产较上年期末增加100.43%，主要是合并梦网科技所致。

  20、实收资本较上年期末增加70.95%，主要是非公开发行股份所致。

  21、资本公积较上年期末增加650.81%，主要是非公开发行股份所致。

  22、归属于母公司所有者权益较上年期末增加171.18%，主要是合并梦网科技所致。

  23、营业收入较上年同期增加59.04%，主要是合并梦网科技及公司本年新签合同同比增加，导致收入确认增加。

  24、营业成本较上年同期增加73.55%，主要是合并梦网科技及营业收入增加所致。

  25、营业税金及附加较上年同期增加30.98%，主要是营业收入增加所致。

  26、投资收益较上年同期减少70.87%，主要是合营企业亏损所致。

  27、营业利润较上年同期增加107.09%，主要是合并梦网科技和营业收入增加及期间费用降低所致。

  28、营业外收入较上年同期增加180.02%，主要是本期出售房产及增值税退税款增加所致。

  29、营业外支出较上年同期增加181.60%，主要是本期处置固定资产所致。

  30、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润分别增加186.63%、182.96%、186.39%，主要是合并梦网科技盈利增加和公司营业收入及营业外收入增加所致。

  31、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加100.67%，主要是合并梦网科技及各项费用降低，支付的经营活动现金减少所致。

  32、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少3,139.68%，主要是本期支付并购款所致。

  33、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,024.62%，主要是本期收到非公开发行股份款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、经中国证监会《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1717号）核准，报告期，公司完成发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技发展有限公司100%股权事项。

  2015年8月28日，深圳市梦网科技发展有限公司就重组的标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的“[2015]第83669446号”《变更(备案)通知书》和变更后的《企业法人营业执照》，本次变更完成后，公司持有深圳市梦网科技发展有限公司100%股权，成为公司的全资子公司。

  2015年9月24日，公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份357,595,025股在深圳证券交易所上市。

  2015年10月9日，公司在辽宁省工商局办理完毕工商变更登记。公司注册资本由50,400万元变更为86,159.5025万元。

  自2015年9月起公司将深圳市梦网科技发展有限公司纳入合并报表。

  上述相关公告公司已刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  2、报告期内，公司将持有的北京荣华恒信开关技术有限公司70%的股权全部转让给北京博电新力电气股份有限公司，转让价格为1,400万元人民币，其中：以现金方式支付700万元，以每股10元人民币向本公司定向增发70万股北京博电新力电气股份有限公司股权方式支付700万元。

  北京荣华恒信开关技术有限公司注册资本为1,000万元人民币，其中公司持有70%股权，截至股权转让协议签订之日净资产为982.50万元人民币，本次转让子公司股权，公司获得投资收益712.50万元。

  报告期末，北京荣华恒信开关技术有限公司不再纳入合并报表。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

  与上年同期相比扭亏为盈

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  荣信电力电子股份有限公司

  法定代表人：左强

  2015年10月29日

  证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2015-078

  荣信电力电子股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荣信股份”）第五届董事会第二十一次会议通知于2015年10月23日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2015年10月29日以书面通讯表决的形式召开。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：

  一、以7同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>》的议案。

  根据公司董事会运作实际需要，公司拟对《公司章程》作如下修订：

  原章程第一百零六条：

  董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，不设职工代表董事。

  修订为：

  董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，不设职工代表董事。

  修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事的议案》

  经公司第五届董事会提名，并经公司董事会提名委员会审核，提名余文胜、陈新为公司第五届董事会新增非独立董事候选人（简历附后），余文胜出任公司第五届董事会副董事长。新增非独立董事候选人任期为股东大会审议批准之日起至本届董事会届满为止。

  公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  新增非独立董事候选人的选举将采用累积投票制。

  独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  三、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《荣信电力电子股份有限公司2015年第三季度报告及摘要》的议案。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  四、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  为支持控股子公司发展业务，解决经营流动资金需求，同意为辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请人民币5,000万元综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币3,000万元，授信期限1年；

  同意授权公司董事长、总裁左强先生代表本公司办理上述信贷事宜,签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  五、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。

  1、同意公司向中国农业银行股份有限公司鞍山分行申请5亿元人民币综合授信额度，授信期限一年。

  2、同意授权公司董事长、总裁左强先生代表本公司办理上述信贷事宜,签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

  六、以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会定于2015年11月17日召开公司2015年第二次临时股东大会。

  会议通知详见公司2015年10月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《荣信电力电子股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告

  荣信电力电子股份有限公司

  董事会

  2015年10月31日

  附件:董事候选人简介

  余文胜，男，中国国籍，1968年出生。江西大学数学系本科毕业，曾就读于清华大学EMBA总裁班，1992年在澳大利亚悉尼KIRBY公司从事电机自动化研究及设计工作；1994年在美国协和集团电信研究院从事软件设计工作；1997年创办珠海亚强电子有限公司，开发系列寻呼软件和各种型号的无线设备，占有国内近90%的铁路寻呼台市场。2001年，创办深圳市梦网科技发展有限公司，并担任董事长兼总裁职务至今，目前兼任珠海亚强电子有限公司执行董事。持有公司127,596,533股股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  陈新，男，中国国籍，1971年出生。电子科技大学计算机软件专业本科毕业，1995年3月至2001年8月服务于星传通信科技有限公司,任研发部经理。2001年9月，协助余文胜先生创办深圳市梦网科技发展有限公司，现任深圳市梦网科技发展有限公司副总裁兼首席技术官（CTO）及移动信息化技术研发中心总经理。持有公司15,324,189股股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2015-079

  荣信电力电子股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2015年10月29日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过以上议案。

  公司控股子公司辽宁荣信电气传动技术有限责任公司（以下简称“荣信电气传动”）因经营资金周转需要向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请人民币5,000万元综合授信额度，授信期限1年，由荣信电力电子股份有限公司为荣信电气传动提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3,000万元。

  截止目前，该担保行为尚未签订相关协议。

  本次对外担保行为不需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：辽宁荣信电气传动技术有限责任公司

  公司地址：鞍山市高新区鞍千路261号

  法定代表人：靳勇

  成立日期：2011年2月22日

  主营：电气传动与控制系列变频器、直流输电设备、电源逆变器、变送器及相关产品的研发、生产、销售和工程总包。

  与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其80.36%股权。

  经天健会计师事务所审计的财务报表，截止2014年12月31日，荣信电气传动的总资产220,203,416.53元，净资产91,474,051.06元，资产负债率58.46%。2014年度荣信电气传动实现营业收入181,923,413.94元，净利润4,239,950.67元。

  截止2015年9月30日，荣信电气传动的总资产253,801,633.23元，净资产93,254,179.44元，资产负债率63.25%。2015年1-6月荣信电气传动实现营业收入138,407,415.45元，净利润1,780,128.38元（未经审计）。

  三、董事会意见

  为支持控股子公司发展业务，解决经营流动资金需求，同意为辽宁荣信电气传动技术有限责任公司向兴业银行股份有限公司鞍山分行申请人民币5,000万元综合授信额度提供连带责任担保，担保金额人民币3,000万元，授信期限1年；

  同意授权公司董事长、总裁左强先生代表本公司办理上述信贷事宜,签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

  本公司对被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的生产经营能力，增加企业效益，符合公司发展的要求，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，董事会审议批准的本公司对外担保累计额度为38,800万元人民币（含本次担保金额3,000万元）占2014年度经审计合并报表净资产的21.69%，实际发生担保数额为15,938.80万元；其中：对控股子公司提供的担保总额为15,800万元。本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本公司此次提供担保的对象为本公司控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第二十一次会议决议

  特此公告

  荣信电力电子股份有限公司

  董事会

  2015年10月31日

  证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2015-081

  荣信电力电子股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  荣信电力电子股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2015年10月29日召开，会议决议于2015年11月17日（星期二）召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、股权登记日：2015年11月10日

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、

  《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2015年11月17日（星期二）下午14：30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月17日9:30－11:30和13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月16日15:00至2015年11月17日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会股权登记日为2015年11月10日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样附后)；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：鞍山高新区科技路108号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  2、审议《关于增补公司第五届董事会董事的议案》

  2.1 增补余文胜为公司第五届董事会董事的议案；

  2.2 增补陈新为公司第五届董事会董事的议案。

  特别说明：以累积投票方式对议案2进行表决。

  上述议案经公司2015年10月29日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容参见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  议案1属股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  议案2属股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记时间：2015年11月16日8:30-11:30，13:30-17:00

  2、登记地点：鞍山高新区科技路108号公司证券事务部。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函或传真方式以2015年11月16日17:00 前到达公司为准），不接受电话登记。

  信函邮寄地址：鞍山高新区科技路108号。（信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：114051 传真：0412-7213646

  四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362123

  2、投票简称：“荣信投票”

  3、投票时间：2015年11月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“荣信投票昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次投票不设总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案一，在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，“1股”代表同意，“2 股”代表反对，“3股”代表弃权；

  表二:表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对于采用累积投票制的议案二，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

  议案二中选举非独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月16日下午15:00，结束时间为2015年11月17日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

  3、股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证，获取身份认证的具体流程及投票程序按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定执行。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有2项议案，如某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系人：公绍壮

  联系电话：0412-7213603

  联系传真：0412-7213646

  通讯地址：鞍山高新区科技路108号

  邮政编码：114051

  2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  荣信电力电子股份有限公司

  董事会

  2015年10月31日

  附件：

  授权委托书

  兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席荣信电力电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________

  被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  ■

  注：议案1中委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；议案2中“累计投票表决事项”栏目相对应的投票数里填写同意的股份数量。每个候选人的投票数量是投票人持股数的整数倍，议案2合计投票不能超过2乘以投票人持股数。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一五年___月___日