证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划重大事项，公司大股东--重庆商社（集团）有限公司拟开展整体上市暨深化改革工作，拟将所属的非上市企业注入公司实现整体上市，由于上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2015年7月31日发布《重大资产重组停牌公告》。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2015年7月31日起停牌，预计本次停牌时间将超过3个月。鉴于本次重大资产重组预案尚未形成，经申请，公司股票自2015年10月31日起继续停牌2个月。

  一、重组框架介绍

  （一）交易对方

  交易对方为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称"商社集团"）。

  （二）交易方式

  2015年10月21日，公司与商社集团签署了《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组之框架协议》。根据协议安排，本次重大资产重组方式为通过现金收购股权和委托管理两种方式。

  公司能否成功进行股权收购及收购价格将以签署的《产权转让协议》为准。

  托管资产的范围及委托管理的内容将以最终经有权各方批准的《委托经营管理协议》为准。

  （三）标的资产情况

  标的资产主要是商社集团所属的非上市企业及相关资产。截至目前，由于标的资产范围较广，公司及相关各方正对标的资产范围继续深入协商，尚未最终确定。

  标的资产的行业类型为：汽车贸易、化工贸易、进出口贸易、房地产开发、家电维修、质量检测、电子商务平台、仓储业、酒店业、广告传媒等。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作。

  2015年8月11日，公司召开第六届二十九次董事会会议，聘请西南证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司和大成律师事务所四家中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》进场开展尽职调查、审计、评估等工作。

  2015年9月23日，公司召开第六届三十二次董事会会议，审议通过《关于审议申请公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司决定向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2015年9月30日起不超过1个月。

  2015年10月16日,公司召开第六届三十三次董事会审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司再次向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2015年10月31日起不超过2个月。

  2015年10月21日,公司与重庆商社(集团)有限公司签署了《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组之框架协议》,拟通过现金收购股权和委托管理两种方式进行本次重大资产重组。

  2015年10月23日15:00-16:00，公司通过上海证券交易所"上证E互动"网络平台的"上证E访谈"栏目召开了投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况与投资者进行了沟通和交流。

  由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较为复杂，上述工作仍在进行中。截至目前，本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  本次重大资产重组方案制定、审批及操作程序较为复杂，需要经过所聘中介机构尽职调查、出具审计评估意见、形成重组方案、重庆市国资委审批，国有资产转让等必要程序。公司股票自2015年7月31日起停牌至今，中介机构正在开展尽职调查工作，目前尚未形成结论性意见,也尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件。

  四、申请继续停牌时间

  公司股票自2015年7月31日起停牌，预计本次停牌时间将超过3个月。根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，2015年10月16日，公司召开第六届三十三次董事会审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请继续停牌2个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2015年10月31日