证券时报多媒体数字报

  （上接B41版）

  单位：元

  ■

  四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注：截至报告披露日，作出计划增持公司股份的公司董事、监事、高管中，董事、总经理石正林先生累计增持公司股份108.788万元，董事、常务副总经理欧阳昊先生累计增持公司股份55.2万元，副总经理张国超先生累计增持公司股份27.3985万元，监事苏星先生通过其配偶邹良娟女士账户累计增持公司股份10.08605万元，董事会秘书杨祥先生累计增持公司股份10.7789万元，财务负责人张秀成先生累计增持公司股份10万元。

  五、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  八、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  十、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十一、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经性占用资金。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十九日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-60

  中航地产股份有限公司

  第七届董事会第三十五次会议决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2015年10月24日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第三十五次会议通知。会议于2015年 10月29日以通讯表决方式召开，应参加表决9人，实际参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

  一、审议通过了《关于2015年三季度投资性房地产公允价值处理的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  根据公司资产运营单位出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》：截止到2015年三季度末，公司投资性房地产公允价值总体变动幅度为0.17%，各项资产公允价值变动幅度均未超过5%，其房地产价格波动对公司的投资性房地产价值的影响不大。根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法》规定，单项资产公允价值变动幅度未超过5%的，不进行公允价值变动会计处理。因此，董事会同意公司2015年三季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。

  二、审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2015年第三季度报告正文》（编号：2015-61），以及刊登在巨潮资讯网上的《2015年第三季度报告全文》。

  三、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，同意中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）在其经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。截至2015年9月30日，公司与中航财司未发生存款、贷款、结算等业务。

  按照深交所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关规定，公司根据中航财司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。

  中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司为公司提供金融服务的事项构成公司关联交易。董事会在审议前述对关联方做出的风险持续评估报告时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。

  独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述议案发表了独立意见，一致认为：基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航财司截至2015年9月30日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至2015年9月30日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

  报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  四、审议通过了《关于向银行申请人民币授信的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  为解决公司流动资金周转需求，满足公司发展需要，董事会同意公司向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请人民币伍亿元整(RMB500,000,000.00) 的流动资金借款，期限贰年，由中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。

  五、审议通过了《关于向深圳平安大华汇通财富管理有限公司申请融资的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  董事会同意公司通过银行向深圳平安大华汇通财富管理有限公司申请融资,融资总额不超过人民币肆亿元整（￥400,000,000.00），可分期分次借贷，每次借款期限均不超过1年。资金用途为归还其他借款、补充日常运营所需流动资金等。

  公司将根据实际用款需求与银行、深圳平安大华汇通财富管理有限公司签订相关融资协议及文件。

  六、审议通过了《关于公司投资设立子公司的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  董事会同意公司投资设立成都航空科技文化发展有限公司（暂定名，以下简称“成都文化”），以及成都航华置业有限公司（暂定名，以下简称“成都航华”），分别负责公司在成都地区的航空文化主题产业及房地产项目的拓展、开发和运营。成都文化和成都航华均由公司独资设立，注册资本分别为人民币20,000万元和1,000万元，以现金方式分期出资。

  本次投资事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于投资设立子公司的公告》（编号：2015-62）

  七、审议通过了《关于追加2015年日常关联交易额度的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过了第七届董事会第二十七次会议通过的《关于公司2015年日常关联交易预计发生额的议案》，预计2015年公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额总计约人民币168,494万元，其中“物业管理费与水电费”类新增持续性关联交易合同金额总计约人民币25,089万元。

  在实际执行中，由于公司物业管理业务加大拓展力度，新承接的关联方物业管理项目数量较年初计划增加。截至目前，前述“物业管理费与水电费”类新增持续性关联交易额度已基本使用完毕。

  根据公司物业管理业务发展需要，董事会同意公司追加2015年“物业管理费与水电费”类新增持续性关联交易合同额度5,000万元。此次额度追加完成后，2015年公司及下属企业与关联方预计新增持续性关联交易合同总金额，以及其中的“物业管理费与水电费”类新增持续性关联交易合同金额相应调整。具体如下：

  ■

  董事会在审议前述追加2015年日常关联交易额度的议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次追加额度的日常关联交易事项是公司及下属企业与关联方之间发生的正常和必要的经营业务往来，所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于追加2015年日常关联交易额度的议案》的决议。

  公告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于追加2015年日常关联交易额度的公告》（编号：2015-63）

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月三十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-62

  中航地产股份有限公司

  关于投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年10月29日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司投资设立子公司的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。董事会同意公司投资设立成都航空科技文化发展有限公司（暂定名，以下简称“成都文化”），以及成都航华置业有限公司（暂定名，以下简称“成都航华”），分别负责公司在成都地区的航空文化主题产业及房地产项目的拓展、开发和运营。成都文化和成都航华均由公司独资设立，注册资本分别为人民币20,000万元和1,000万元，以现金方式分期出资。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  （一）成都航空科技文化发展有限公司

  1、公司名称：成都航空科技文化发展有限公司（暂定名，以工商注册名为准）。

  2、注册资本及股权结构：注册资本为人民币20,000万元,公司持有其100%股权。

  3、注册资本将根据业务发展的需要分期到位。

  4、出资方式：货币出资，资金来源为公司自有资金。

  5、经营范围（以工商行政机关的登记核定为准）：文化活动的组织策划；广告设计、制作、代理发布；极速运动；物业管理；舞美设计制作；艺术培训；演出场所经营；飞行娱乐咨询服务；航空科普咨询服务；旅游设施的开发与经营、旅游项目策划、设计；房地产开发与经营；酒店管理；餐饮娱乐的管理服务；旅游工艺品制作与销售自产产品；旅游信息服务；苗木栽培与园林设计、策划；在公司开发地块内从事项目配套的体育场馆的建设及经营；航空文化推广、航空旅游咨询服务、航空旅游产品开发与销售。

  6、董事会、监事会和管理层：

  （1）设立董事会，董事会由3名董事组成，均由股东推荐的人选中产生。

  （2）不设监事会，设监事一名，由公司推荐。

  （3）总经理人选由公司提名，经成都文化董事会批准后聘任。财务负责人（财务总监）由公司推荐。

  （二）成都航华置业有限公司

  1、公司名称：成都航华置业有限公司（暂定名，以工商注册名为准）。

  2、注册资本及股权结构：注册资本为人民币1,000万元,公司持有其100%股权。

  3、注册资本将根据业务发展的需要分期到位。

  4、出资方式：货币出资，资金来源为公司自有资金。

  5、经营范围（以工商行政机关的登记核定为准）：房地产开发与整理；物业管理服务；园林绿化工程、土木工程：设计、施工；服装、玩具、工艺品制作及销售；文化艺术交流活动；商务信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料、家具、建筑装饰；展览展示服务；演出经纪代理活动；广告设计、制作、代理各类广告（不含汽球广告及固定形式印刷品广告）；停车场服务；货物进出口、技术进出口、代理进口。

  6、董事会、监事会和管理层：

  （1）设立董事会，董事会由3名董事组成，均由股东推荐的人选中产生。

  （2）不设监事会，设监事一名，由公司推荐。

  （3）总经理人选由公司提名，经成都航华董事会批准后聘任。财务负责人（财务总监）由公司推荐。

  三、本次投资事项的目的及对公司的影响

  成立成都文化和成都航华两家子公司，在公司战略发展重点区域探索航空文化产业，并协同拓展新的房地产项目，有助于公司形成新的业务增长点，有利于公司的健康持续发展。

  四、备查文件

  第七届董事会第三十五次会议决议

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月三十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-63

  中航地产股份有限公司

  关于追加2015年日常关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  1、公司：中航地产股份有限公司

  2、中航工业：中国航空工业集团公司

  3、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司

  4、深圳中航：中国航空技术深圳有限公司

  一、日常关联交易事项概述

  （一）关联交易事项基本情况

  2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过了第七届董事会第二十七次会议通过的《关于公司2015年日常关联交易预计发生额的议案》，预计2015年公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额总计约人民币168,494万元，其中“物业管理费与水电费”类新增持续性关联交易合同金额总计约人民币25,089万元。该次关联交易预计的具体情况详见公司于2015年3月20日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于2015年日常关联交易预计发生额的公告》（公告编号：2015-18）。

  在实际执行中，由于公司物业管理业务加大拓展力度，新承接的关联方物业管理项目数量较年初计划增加。截至目前，前述“物业管理费与水电费”类新增持续性关联交易额度已基本使用完毕。

  根据公司物业管理业务发展需要，公司拟追加2015年“物业管理费与水电费”类新增持续性关联交易合同额度5,000万元。此次额度追加完成后，2015年公司及下属企业与关联方预计新增持续性关联交易合同总金额，以及其中的“物业管理费与水电费”类新增持续性关联交易合同金额相应调整。具体如下：

  单位：万元

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  说明：1、2015年公司与关联方之间预计发生的关联交易事项涉及“物业管理费与水电费”等多项交易内容，具体情况详见《关于2015年日常关联交易预计发生额的公告》（公告编号：2015-18）。

  2、上表中“2015年新增持续性关联交易合同金额”为预计2015年度期间将签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2015年起需持续若干年度履行完毕。

  （二）审议程序

  1、2015年10月29日，公司第七届董事会第三十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追加2015年日常关联交易额度的议案》，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该项议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对该议案进行了表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  2、本次追加的日常关联交易额度为5,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次额度追加事项无须提交公司股东大会审议。

  （三）其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、主要关联方介绍和关联关系

  根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司2015年日常关联交易主要涉及四类关联方，分别为：中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）、深圳中航及下属企业、其他关联方。

  公司的产权和控制关系图：

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  （一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

  1、中国航空工业集团公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路128号

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：人民币640亿元

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  2、关联关系

  中航工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际62.52%股权。

  （二）中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）

  1、中国航空技术国际控股有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

  法定代表人：吴光权

  注册资本：人民币84.59亿元

  经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；与主营业务有关的展览、国内贸易和技术咨询、技术服务；物业管理；投资酒店业、餐饮业；保险兼业代理（代理险种及有效期以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、关联关系

  中航国际持有公司控股股东深圳中航100%股份，间接持有公司50.21%股权，为公司实际控制人。

  （三）深圳中航及下属企业

  1、中国航空技术深圳有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

  法定代表人：由镭

  注册资本：人民币10亿元

  经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

  2、关联关系

  深圳中航直接和间接合计持有公司50.14%股权，为公司的控股股东。

  （四）其他关联方情况

  1、深圳市深越联合投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋32层01－18号

  法定代表人：仇慎谦

  注册资本：人民币10,000万元

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）

  关联关系：深圳市深越联合投资有限公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股27%的参股公司，公司监事会主席仇慎谦先生同时担任深圳市深越联合投资有限公司董事长，因此深圳市深越联合投资有限公司为公司关联方。

  2、深圳和记黄埔中航地产有限公司

  注册地址：深圳市福田区福中三路1280号黄埔雅苑商场3楼B区

  法定代表人：周伟淦

  注册资本：人民币62,000万元

  经营范围：一般经营项目：从事房地产销售、自有物业租赁及物业管理；许可经营项目：经营和管理深圳市世纪汇地下停车场。

  关联关系：深圳和记黄埔中航地产有限公司是公司控股股东深圳中航持股20%的参股公司，公司监事会主席仇慎谦先生同时担任深圳和记黄埔中航地产有限公司董事，因此深圳和记黄埔中航地产有限公司为公司的关联方。

  3、厦门紫金中航置业有限公司

  注册地址：厦门市思明区莲前西路859号1272室

  法定代表人：赵世英

  注册资本：人民币25,000万元

  经营范围：房地产开发经营及管理（凭资质证书经营）；物业管理；商务信息咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目）、营销策划、技术咨询。

  关联关系：厦门紫金中航置业有限公司是公司持股35%的参股公司，且厦门紫金中航置业有限公司的股东之一中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，因此厦门紫金中航置业有限公司为公司的关联方。

  三、履约能力分析

  在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前公司各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效益的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。

  四、定价政策和定价依据

  本次追加额度的日常关联交易主要是2015年公司全资子公司中航物业管理有限公司及其下属企业与关联方发生的物业管理、租赁代理和保安服务等事项，上述关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

  五、关联交易协议合同签署情况

  本次额度追加议案经公司董事会审议通过后，交易双方将在审批的额度范围内，遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  本次追加额度的日常关联交易事项属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  七、独立董事意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次追加额度的日常关联交易事项是公司及下属企业与关联方之间发生的正常和必要的经营业务往来，所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于追加2015年日常关联交易额度的议案》的决议。

  八、备查文件

  （一）第七届董事会第三十五次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月三十日