证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人滕用雄、主管会计工作负责人郑顺辉及会计机构负责人(会计主管人员)胡上钦声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、 公司前三季度经营分析

  受消费环境和行业竞争的影响，公司业务拓展和品项调整未达预期，前三季度公司累计实现主营业务收入54,610.30万元，同比去年同期减少532.88万元，下降幅度为0.97%；实现净利润-2,289.95万元，同比去年下降461.57%。主要指标分析如下：

  （一）分产品销售收入和毛利率情况

  ■

  （二）分产品销售数量与单位售价情况

  ■

  （三）期间费用与去年同期对比情况

  报告期内，公司累计发生期间费用18,051万元，同比去年同期15,599万元增加2,452万元，增长幅度为15.72%，主要影响项目及原因如下表：

  单位：万元

  ■

  （四）投资收益同比减少334万元，主要原因是a、报告期内公司用于理财的资金金额减少，理财收益下降；b、公司于2015年4月份参股40%的上海猫诚4-9月份亏损246.24万元，减少公司投资收益98.49万元。

  三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■■

  五、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

  业绩亏损

  ■

  六、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  七、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-080

  海欣食品股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知，于2015年10月19日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

  2、本次会议于2015年10月30日上午以现场方式召开。

  3、会议地点:福州市仓山区建新北路150号公司四楼会议室。

  4、会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

  5、会议由公司第四届董事会董事长滕用雄先生召集和主持。

  6、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过《关于2015年第三季度报告的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《海欣食品股份有限公司2015年第三季度报告正文》于2015年10月31日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。《海欣食品股份有限公司2015年第三季度报告全文》于2015年10月31日刊登在巨潮资讯网。

  ２、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  为保证公司日常经营资金需求，公司（含下属子公司，下同）拟向商业银行申请总额不超过4亿元人民币（含4亿元）的综合授信额度，授信申请方案如下：

  （1）向中国光大银行股份有限公司（或其下属分行、支行）申请综合授信额度不超过人民币1亿元整；

  （2）向中国农业银行股份有限公司（或其下属分行、支行）申请综合授信额度不超过人民币1亿元整；

  （3）向上海浦东发展银行有限公司（或其下属分行、支行）申请综合授信额度不超过人民币8000万元整。

  （4）向中国民生银行股份有限公司（或其下属分行、支行）申请综合授信额度不超过人民币6,000万元整；

  （5）向招商银行股份有限公司（或其下属分行、支行）申请综合授信额度不超过人民币5,000万元整；

  （6）向中国建设银行股份有限公司（或其下属分行、支行）申请综合授信额度不超过人民币1,000万元整；

  在上述综合授信的申请总额度内，各银行之间的授信额度可作适当调整，并最终以银行实际审批的授信额度为准。

  上述银行综合授信用于公司商业贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司和各家银行签订的授信合同为准）。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  上述各笔授信有效期限原则上为不超过一年，自签订授信合同之日起算；如公司和银行签订的授信合同中对授信有效期限另有规定的，从其规定。

  公司向银行申请授信额度时，可以公司资产包括但不限于固定资产和无形资产（包括房产、土地使用权、机械设备等）作抵（质）押担保或以公司信用作保证，或商请其他法人和/或自然人为公司提供抵（质）押和/或信用担保。

  授权董事长滕用雄先生全权代表公司与银行洽谈、签署、执行上述综合授信额度内的合同及其它法律文件，并办理综合授信项下的商业贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等一切相关业务，由此所产生的经济、法律责任应按相关合同的约定由公司承担。

  公司本次向银行申请综合授信总额度不超过4亿元，占截至2014年12月31日经审计净资产（8.02亿元）的比例为49.88%。根据《公司章程》的规定，公司本次向银行申请综合授信之事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本决议有效期限为一年，自董事会审议通过之日起算。

  ３、审议通过《关于取消舟山投资事项的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  《海欣食品股份有限公司关于取消舟山投资事项的公告》于2015年10月31日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见2015年10月31日刊登在巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  公司保荐机构国金证券股份有限公司就本议案发表了核查意见，详见2015年10月31日刊登在巨潮资讯网的《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司取消使用超募资金成立全资子公司的核查意见》。

  4、审议通过《关于部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  《海欣食品股份有限公司关于部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》于2015年10月31日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见2015年10月31日刊登在巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  公司保荐机构国金证券股份有限公司就本议案发表了核查意见，详见2015年10月31日刊登在巨潮资讯网的《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  5、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《海欣食品股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》于2015年10月31日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  3、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司取消使用超募资金成立全资子公司的核查意见；

  4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  海欣食品股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-081

  海欣食品股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知，于2015年10月19日以电子邮件及电话相结合的方式向全体监事和高级管理人员发出。

  2、本次会议于2015年10月30日在福州市仓山区建新北路150号本公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人；公司全体高级管理人员列席了会议。

  4、本次会议由第四届监事会主席陈为味先生召集并主持。

  5、本次监事会会议的召集、召开有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于2015年第三季度报告的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：公司编制的《2015年第三季度报告全文》及《2015年第三季度报告正文》，程序合法有效、内容公允，真实、完整地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、审议通过《关于取消舟山投资事项的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经核查，监事会认为：公司本次取消舟山投资事项，符合公司实际情况和战略规划，有助于改善公司财务状况，不存在损害公司及股东合法权益的情况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次取消舟山投资事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：公司本次对“营销网络建设项目”实施终止，对“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”进行结项，并将相关专项账户的剩余募集资金永久补充流动资金，是根据前述募投项目的实际运作情况和公司财务状况，进行充分评估后的决策，符合公司实际情况，有助于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及股东合法权益的情况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次对“营销网络建设项目”实施终止，对“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”进行结项，并将相关专项账户的节余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  海欣食品股份有限公司

  监事会

  2015年10月31日

  证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-084

  海欣食品股份有限公司

  关于取消舟山投资事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于取消舟山投资事项的议案》，公司拟取消在浙江省舟山市定海区设立全资子公司的投资事项，具体情况如下：

  一、舟山投资计划的基本情况

  2014年1月21日，海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）与舟山国际水产品产业园区管理处在浙江舟山签订了《投资意向协议书》，拟在舟山国际水产品产业园区征地100亩、投资6亿元建设“海欣海洋精深创新园”开展海洋水产品精深加工及冷链仓储等项目，2014年1月22日发布了《关于签订投资意向协议书的公告》。

  2014年3月18日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》，同意公司使用1,000万元超募资金在浙江省舟山市定海区投资设立一家全资子公司，负责承接 “海欣海洋精深创新园”项目。相关公告于2014年3月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  上述公告之后，公司开展了调研论证和协调沟通等工作，但子公司注册手续暂未办理。

  二、对外投资的目的、取消投资的原因以及对公司的影响

  该舟山投资计划是为了借助舟山区位资源优势，做大产业规模、完善产业布局，以提升企业的综合竞争力。但鉴于目前行业整体下行和市场竞争情况加剧，公司业绩短期内出现了亏损的情况，为改善公司财务状况，公司调整了战略规划，并重新评估了舟山国际水产品产业园区定海区干览镇“海欣海洋精深创新园”项目，认为建设周期偏长、利税指标过高、投资回收太慢，与当前业务发展需求吻合度不高。

  因此经综合考虑，决定取消该项目投资、撤销《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》执行。

  鉴于该投资事项目前尚处于筹备阶段，取消该项投资对公司本期和未来财务状况及经营成果不会产生重大影响。

  三、监事会、独立董事、保荐机构意见

  1、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司本次取消舟山投资事项，符合公司实际情况和战略规划，有助于改善公司财务状况，不存在损害公司及股东合法权益的情况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次取消舟山投资事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  经核查，我们认为：公司本次取消舟山投资事项，充分考虑了目前行业和公司的现状，是出于改善公司财务状况的需要，符合公司战略规划。本次取消超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次取消该项目投资、撤销《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》执行。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为海欣食品本次取消使用超募资金事项：

  1）已经海欣食品第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

  2）本次取消超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  3）海欣食品本次取消使用超募资金有利于公司将募集资金使用在更优质的项目上，进一步提高募集资金的使用效率。

  因此，本保荐机构对海欣食品本次取消使用超募资金成立全资子公司事项表示无异议。

  四、其他事项

  1、本议案尚需提交公司股东大会审议批准；

  2、对由此给投资者带来的不便之处，公司董事会致以诚挚的歉意。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议；

  2、公司第四届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司取消使用超募资金成立全资子公司的核查意见。

  特此公告。

  海欣食品股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-085

  海欣食品股份有限公司

  关于部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟对首次公开发行募集资金投资项目“营销网络建设项目”实施终止，对“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”进行结项，并将前述项目节余资金永久补充流动资金，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号文）文核准，发行人民币普通股（A股）1,770万股，发行价格为每股人民币29元，已收到募集资金人民币513,300,000元，扣除各项发行费用共计41,500,000元后，实际收到募集资金净额为人民币471,800,000元。

  上述资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验证并出具了闽华兴所（2012）验字C-002号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在中国民生银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州分行营业部、招商银行股份有限福州江滨支行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司福州东街支行开立募集资金专项存储账户，并与保荐人国金证券股份有限公司、开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

  公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，履行相应的申请和审批手续，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保募集资金用于募集投资项目的建设。并按规定及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  三、募集资金使用及节余情况

  截至2015年10月25日，公司本次拟终止或结项的募集资金存放专项账户使用及节余情况如下：

  单位：万元

  ■

  备注：

  ①“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”尾款主要是设备和工程质保金，因付款期限较长（1-3年不等），为便于资金管理和提高资金使用效率，一并结转至自有资金账户并按合同约定期限支付。

  ②因存在审批日至实施日存在利息收入影响，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

  ③“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”实际节余金额与计算值存在差异7.8万元，原因为客户误将货款汇至招商银行福州江滨支行募投资金专项账户。

  四、终止或结项的募投项目基本情况和资金使用情况

  （一）营销网络建设项目

  1、项目基本情况及资金使用情况

  “营销网络建设项目”原规划建设为公司各类业务提供市场支持的五大营销管理和服务平台，包括营销组织及网络建设、联合分销网建设、品牌推广及宣传、物流平台建设以及营销信息化管理等五个平台建设。本项目计划总投资3,622.40万元，截至2015年10月25日项目累计投入1398.45万元，具体如下表：

  单位：万元

  ■

  2、终止该募投项目的原因

  原营销网络建设项目规划于2012年，因市场环境、消费环境等发生变化，子项目营销组织及网络建设、联合分销网建设、品牌推广及宣传、物流平台建设以及营销信息化管理等均只实施部分，原项目所规划内容已不能满足现在的市场竞争环境和消费者行为习惯。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提高公司资金使用效率，公司拟终止该项目，不再使用募集资金对该项目进行继续投入。

  （二）新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目

  1、项目基本情况和资金使用情况

  “新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”实施主体为公司全资子公司东山腾新食品有限公司。该项目是为缓解公司产能瓶颈，进一步优化公司产品结构，在漳州东山新建工厂。项目原定计划投资13,887万元，经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议和公司2012年第六次临时股东大会审议批准，使用超募资金8,213万元对其进行追加投资，追加投资后，项目投资总额变更为22,100万元。

  该项目已于2014年4月开始运营生产，详见公司于2014年4月26日发布的《关于东山募投建设项目投产的公告》（公告编号：2014-034）。截至2015年10月25日，项目资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、 出现募集资金节余的原因

  截至2015年10月25日，扣除项目尾款和预备费，公司“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”专项资金已基本使用完毕。其中：机器设备购置费出现实际支付资金总额超过原预算金额的情况，主要是部分设备采购价格变动以及进口设备汇率变动所致；土建及装修、工程建设其他费用出现节余，主要是公司在遵循项目可行性预算规划的基础上，坚持谨慎、节约的原则，降低了部分工程施工和其他成本。

  （三）浙江鱼极收购及扩产技改项目

  1、项目基本情况和资金使用情况

  浙江鱼极食品有限公司系本公司于2014年1月2日经第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议批准，使用7,655万元超募资金收购的全资子公司。经2014年3月18日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议批准，公司使用2,009万元超募资金对其增资以实施扩产技改项目。

  该项目已于2014年8月开始正式投产，详见公司于2014年9月3日发布的《关于超募资金投资项目项目投产的公告》（公告编号：2014-063）。截至2015年10月25日，项目资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、出现募集资金节余的原因

  截至2015年10月25日，扣除项目尾款，公司“浙江鱼极收购及扩产技改项目”专项资金中的工程改造和设备款存在资金结余情况，主要原因是：a、公司在使用超募资金对浙江鱼极进行扩产技改之前，已使用自有资金支付相关费用353.68万元；b、公司在遵循项目可行性预算规划的基础上，坚持谨慎、节约的原则，降低了部分工程施工和其他成本。

  五、节余募集资金使用计划

  为提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，有效满足公司业务发展的资金需求，公司决定将“营销网络建设项目”、“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”的节余资金及利息用于永久补充流动资金。永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销前述三个募集资金专项账户。

  本次使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  六、节余募集资金永久补充流动资金的说明及承诺

  公司本次对“营销网络建设项目”实施终止，对“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”进行结项，并将前述三个项目的节余资金（含利息收入和项目尾款）永久补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施，且该募集资金到账超过一年。

  公司在本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助。

  公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金之后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助。

  七、监事会、独立董事、保荐机构意见

  （一）监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次对“营销网络建设项目”实施终止，对“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”进行结项，并将相关专项账户的剩余募集资金永久补充流动资金，是根据前述募投项目的实际运作情况和公司财务状况，进行充分评估后的决策，符合公司实际情况，有助于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及股东合法权益的情况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次终止“营销网络建设项目”，对“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”进行结项，并将相关专项账户的剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  经核查，公司本次对“营销网络建设项目”实施终止，对“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”进行结项，并将相关专项账户的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司及该募投项目的实际情况，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次对“营销网络建设项目”实施终止，对“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”进行结项，并将相关专项账户的剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  作为海欣食品的保荐机构，国金证券经核查后认为：

  1、本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定；

  2、公司本次部分募投项目终止或结项并将节余募集资金，可以解决公司业务经营的资金需求，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

  3、上述募集资金的使用计划已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，有待股东大会审议通过，履行了必要的法律程序；

  4、公司在本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助；并承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金之后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助；

  本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。

  基于以上意见，国金证券认为海欣食品本次部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金是合理、合规和必要的，国金证券同意海欣食品本次募集资金使用计划。

  八、其他事项

  本议案尚需公司股东大会审议批准。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议；

  2、公司第四届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司部分募投项目终止或结束并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  海欣食品股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-086

  海欣食品股份有限公司关于2015年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第四届董事会，公司于2015年10月30日召开第四届董事会第九次会议做出召开本次临时股东大会的决议

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年11月17日下午14:00

  （2）网络投票时间：2015年11月16日至2015年11月17日，其中：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月17日9:30—11:30、13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月16日15:00—2015年11月17日15:00的任意时间

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准

  6、出席对象：

  （1）截至2015年11月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）代为出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：福建省福州市仓山区建新北路150号本公司四楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、审议《关于取消舟山投资事项的议案》；

  2、审议《关于部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  上述议案均需对中小投资者的表决单独计票

  （三）上述内容详见公司于2015年10月31日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海欣食品股份有限公司关于取消舟山投资事项的公告》和《海欣食品股份有限公司关于部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2015年11月16日上午8:00—12:00，下午13:00—17:30。

  （二）登记地点：福建省福州市建新镇建新北路150号海欣食品股份有限公司董事会办公室。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书（附件二）、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书（附件二）、代理人的身份证办理登记。

  （四）异地股东凭以上有关证件可以采取电子邮件或传真方式办理登记。采取电子邮件、传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截至时间为：2015年11月16日17:30。

  邮箱地址：zhangyingjuan@tengxinfoods.com.cn

  传真号码：0591-88202231

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，具体操作程序请见本议案附件一。

  五、其他事项

  （一）会务联系方式：

  联系地址：福建省福州市仓山区建新北路150号本公司董事会办公室

  邮政编码：350008

  联 系 人：林天山、张颖娟

  联系电话：0591-88202231

  联系传真：0591-88202231

  （二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此通知。

  海欣食品股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  附件一：

  海欣食品股份有限公司

  股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，具体操作程序如下：

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票代码：362702

  2、 投票简称：海欣投票

  3、 投票时间：2015年11月17日的交易时间。

  即：9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“海欣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （5）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月16日下午3:00，结束时间为2015年11月17日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  海欣食品股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席海欣食品股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  表决意见表

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日